1.德国进攻西欧的“黄色方案”
德军攻占波兰后，根据既定的打击顺序，下一个攻击目标将是西欧。此时，德军需要解决的，是入侵时机和主攻方向的选择；联军则需准确判明德军的入侵时间和主攻方向，并协调各方立场，组织强有力的防御。
1940年4月9日，德军只用4小时便占领了丹麦。1940年2月13日，希特勒同约德尔将军作了一次长谈，主张出其不意地将色当作为德军主突方向。2月17日，希特勒召见曼施泰因。曼施泰因将军详细说明了他的计划：以强大的A集团军群通过阿登森林，在色当两侧渡过马斯河（默兹河），然后穿过法国北部到达阿布维尔，同右翼协同，分割、围歼英法联军佛兰德集团。希特勒接受了这个计划。
2月18日，布劳希奇和哈尔德在同希特勒会谈时，拿出一个比曼施泰因走得更远的计划——在迪南与色当之间的马斯河实施决定性的突破。对此，希特勒表示同意，并强调要迅速作好抵御法军从马奇诺防线后方出击的准备。据此，德国陆军总司令部于2月24日下达了新的进攻西欧的作战预令，代号仍为“黄色”方案。
新方案规定，德军应以一部兵力迅速攻占荷兰和比利时，将英法联军的大量兵力吸引到这一方向；同时，以强大的装甲部队绕过马奇诺防线，出其不意地通过阿登山区，实施主要突击，在色当附近法军的接合部达成中央突破，进而直插索姆河口，在右翼突击集团协同下，围歼被割裂的联军主力，为尔后作战创造条件。预令要求各部队3月7日前完成作战部署，并在调动过程中采取伪装措施，尽量给英法联军造成仍按原计划行动的错觉。后来，进攻日期又多次推迟，一直推到5月10日。据不完全统计，德国进攻西欧的日期前后推迟了29次之多。
根据新的方案，德军沿德荷、德比、德卢和德法边界依次展开B、A、C集团军群，并由第2和第3航空队担任空中支援，另以海军一部配合行动。
由费·冯·博克大将指挥的B集团军群，辖第18和第6集团军，集结在北海—亚琛一线。任务是进攻荷兰和比利时，以积极行动牵制联军主力，尔后与A集团军群协同歼灭该敌。
A集团军群编成内有第4、第12和第16集团军，1个装甲集群，由格·冯·龙德施泰特大将指挥，准备在从雷特根（亚琛以南）至德国、卢森堡和法国三国边界接壤处之间宽170公里的地带实施主要突击。
威·里·冯·勒布大将指挥的C集团军群编成内有第1和第7集团军，共17个师，任务是防守从法卢边界至巴塞尔的350公里地段。应以积极的侦察行动和在法耳次地区佯动，迷惑法军统帅部，以便在马奇诺防线和莱茵河一带牵制尽可能多的法国师，并掩护突击集团的左翼。
德国陆军司令部还将51个师留作预备队，预定用于主攻方向，以不断加强那里的突击力量。
第2、第3航空队的任务是夺取制空权，破坏敌军的指挥，直接支援进攻的部队。在陆军进攻前20分钟内，航空队应以约1/3的兵力轰炸对方靠近前线的机场、指挥部、通信中心和交通枢纽。进攻开始时，应全力支援地面部队，首先是主攻方向上的装甲部队的进攻。
海军的任务是，直接或间接地支援陆军的进攻，在荷兰和比利时的沿海水域布雷，占领西弗里西亚群岛，并在北海、英吉利海峡进行破交战。
2.德军征服荷兰、比利时
1940年5月9日，德国国防军统帅部参谋长凯特尔大将下达了进攻西欧的命令：“元首兼国防军最高司令决定：5月10日5时45分发起进攻，进攻的代号为‘但泽’或‘奥格斯堡’”。当日下午13时30分，德军全部进入待命状态，希特勒由凯特尔、约德尔和统帅部其他人员陪同，离开芬肯克鲁格，乘专列到缪恩施特莱菲尔附近的“鹰巢”大本营。
当晚，德国如同在进攻波兰前制造格莱维茨电台事件一样，派飞机对德国的一所大学城弗赖堡进行恐怖袭击，一所女子寄宿中学和一所医院被炸毁，死伤数百人。德军统帅部反诬这次袭击系比利时和荷兰所为，以此为借口于5月10日凌晨向这两个中立国家发动进攻。
德军越过边界后，荷兰和比利时才收到内容相同的德国照会。照会指责两国违反中立法，针对德国加修工事和部署兵力，声称德国政府不愿坐等英法的进攻，不能允许它们通过比利时和荷兰向德国采取军事行动。
5月10日，荷兰和比利时驻柏林公使，试图把抗议德军入侵的照会交给德国外交部，但遭拒绝。荷兰女王威廉明娜在当天发表声明，“对这一史无前例的背信弃义和破坏文明国家之间一切正当关系的行为提出愤怒抗议。”
荷、比两国在遭到德军入侵后，迅速向英法求援。甘末林将军命令英法联军立即按“D”计划向比利时机动。其中，法军第7集团军进至安特卫普附近地域后应继续向荷兰布雷达地区开进。
5月10日凌晨，德军从地面和空中同时向荷兰发起进攻，德军第18集团军主力以第9装甲师为先导，向马斯河河口方向实施主要突击，一部兵力向阿姆斯特丹方向实施辅助突击，迅速占领荷兰东北各省，并于当日突破佩尔防线，迫使荷军退守荷兰要塞。尔后，德军向须德海与北海间的堤坝发起进攻，以开辟通往阿姆斯特丹的道路，但未得手。
同日，德军空降兵约4000人分批在海牙、鹿特丹和穆尔代克附近实施空降。着陆后，德军一部占领海牙附近3个机场，后向海牙进攻，但被荷军击退，另一部兵力出其不意地攻占穆尔代克地域的马斯河大桥和多德雷赫特地域的瓦尔河大桥，从南面突入“荷兰要塞”，割裂了荷军部署，荷军多次反击未能奏效。
应荷兰请求，法军第7集团军沿英吉利海峡兼程前进，于5月11日下午抵达蒂尔堡，后因缺乏空军支援，并遇德军阻击，撤至布雷达。荷军请求该集团军对攻占马斯河大桥的德军实施反击，遭法军拒绝。这样，德军第9装甲师顺利通过马斯河和瓦尔河大桥，于13日逼近鹿特丹。
在此之前，鹿特丹附近莱克河的几座大桥亦被德国伞兵攻占，但荷军在大桥北侧组织防御，迟滞了德军进攻。5月12日晚，荷军总司令温克尔曼通知荷兰女王及内阁大臣，已没有希望顶住德军的进攻。5月13日，威廉明娜女王携几个内阁大臣登上一艘英国驱逐舰逃往伦敦。临走时，女王授权温克尔曼将军作为全权代表在适当时机宣布投降。
1940年5月15日，荷军总司令亨利·捷哈德·温克尔曼要求部下放下武器宣布投降。14日晨，希特勒发出第11号指令：“在北翼，荷兰陆军的抵抗力比原来设想的要强些。政治和军事上的原因，要求在短期内粉碎这种抵抗。”陆军的任务是，以足够的兵力从南面和东面联合进攻，并迅速摧毁“荷兰要塞”。为此，希特勒从比利时方向调来一些航空兵，加强对荷兰方向的进攻。
根据希特勒的指令，德军一面调整部署，一面进行武力恫吓，逼迫鹿特丹的守军投降，声称如不投降，德军就要轰炸该市。为保存实力和让城市免遭轰炸，荷军决定停止抵抗。就在这时，德军对鹿特丹的轰炸开始了，该市变成一片火海，2500幢房屋被摧毁，800余人死亡，数千人受伤，7~8万人无家可归。
在德国空军狂轰滥炸和地面部队的进攻面前，鹿特丹守军投降。5月14日黄昏，荷军总司令温克尔曼将军命令全军放下武器，次日上午11时，他作为荷兰政府的全权代表在无条件投降书上签字，仅5天时间，荷兰就被德军征服。
5月10日5时30分，德军对比利时发动突然袭击。8时30分，德国驻比利时大使向该国外交部递交照会，声称，为了在西方大国入侵比利时、荷兰、卢森堡前先发制人，德国政府“被迫”用武力来“保证”它们的中立。德国政府建议，比利时应为自身的利益着想，停止一切抵抗，德国将保证比利时在欧洲和在殖民地的领土完整，否则比利时将丧失独立。比利时政府对德国的战争威胁和侵略提出强烈抗议，决心保卫自己国家。
与入侵荷兰一样，德军对比利时的进攻也采用了地空协同。第6集团军迅猛突破比利时的边防线，渡过马斯河及其以西的阿尔贝特运河南段，给英法联军造成这里是德军主攻方向的假象。与此同时，300名德国空降兵悄悄在阿尔贝特运河附近着陆，不等比军按动电钮炸桥，就抢占了运河上的3座大桥。
埃本—埃马尔要塞的防御工事建在山上，由1座装有2门120毫米加农炮的旋转炮塔、2座各装有2门75毫米加农炮的炮塔、4个暗炮台（配有12门65毫米加农炮）、12门60毫米反坦克炮的发射阵地和大量机枪掩体组成。地上的炮楼、观察所、机枪火力点都用混凝土筑成，暗炮台和旋转炮塔都是装甲结构。地下有一系列钢筋混凝土浇灌的交通壕，壕内储备有可供30天用的粮食和弹药。该要塞由1200人守备，监视着马斯特里赫特附近马斯河和阿尔贝特运河上的一切桥梁。比军认为，它比马奇诺防线或齐格菲防线上的任何工事都更加坚固，可以长期坚守。
然而，战争的经过却大出比军所料。10日凌晨，由一名上士指挥的、经过模拟训练的75名德国空降兵分乘9架滑翔机悄悄降落在要塞顶部，仅以死6人、伤19人的代价，就轻而易举地攻克了这个号称欧洲最难攻克的工事。埃本—埃马尔要塞的失陷，预示着阿尔贝特运河—马斯河的防线全面瓦解。5月12日，比军不得不退守科林斯霍特—瓦夫尔防线。德军第6集团军第16装甲军在马斯河以北向日昂布鲁方向猛攻。英法联军误以为德军的主攻方向在安特卫普至那慕尔的迪尔河防线上，按预定的“D”计划向迪尔河防御阵地机动，协同从第一道防线撤下来的比军坚守科林斯霍特—瓦夫尔防线。
5月13日，法军第1集团军的先头装甲部队同德军第16装甲军在日昂布鲁遭遇，展开了第二次世界大战首次大规模坦克战。法军不畏强敌，以己方损失105辆坦克的代价击毁德军坦克164辆。
5月15日，联军后续部队进占日昂布鲁和瓦夫尔之间的防御阵地，将德军阻在勒芬及日昂布鲁两地。
在比利时东南方向的阿登山区，担任主攻任务的德军A集团军群在德比边界粉碎了比利时边防部队的抵抗，迅速向前推进，击退了掩护法军第2、第9集团军主力的法军骑兵师，于5月12日前出至马斯河。英法联军这才意识到，德军主力集中在比利时的那慕尔至法国的色当一线，主攻方向在色当。强渡马斯河后，德军向索姆河口迅速推进，位于比利时的英法联军随时可能被德军从南面包围。
5月15日上午，荷军投降的消息传到比利时。下午5时，联军总司令甘末林命令英法联军从比利时迅速后撤。5月16日，英法联军开始撤离比利时。在此情况下，比军只好放弃安特卫普—那慕尔—线既设阵地，仓促退守到后方没有准备好的阵地上。不久，比军的新防线被德军突破。5月17日，德军占领布鲁塞尔。
但是，比军没有放下武器，而是且战且退，企图通过梯次防御，为英法联军新任总司令的马克西姆·魏刚将军实施其从法国北部和比利时南部南北夹击的反攻计划创造条件。然而，在德军的强大攻势下，魏刚的计划难以实现，比军陷入困境。5月26日，比利时国王要求英军反击德军侧翼，以减轻比军的压力。而此时，戈特勋爵正准备向敦刻尔克撤退，无法满足这种要求。
5月27日，比军的抵抗开始全面瓦解，国王利奥波德三世接受德国提出的无条件投降的要求，于次日凌晨4时命令比军放下武器，向德军投降。
比利时的失败并非偶然。从1936年起该国就奉行中立政策，幻想德国会恪守条约和尊重“中立”，而没有进行积极的反侵略战争准备。当德军准备大举侵犯时，比利时政府仍然拒绝同英法进行军事合作。直到德军向比利时发动进攻后，比利时政府才匆忙向英法求援，同意英法联军开进比利时。而且，比军同英法联军未能协同作战。
3.德军对法国发动“闪电战”
1940年5月10日凌晨5时35分，德军在进攻荷、比、卢的同时，对法国也发起进攻。德军飞机袭击法国的加来、敦刻尔克、贝尔克、阿尔卑来赫、梅斯、埃塞—莱—南锡、布龙、沙托鲁机场和瓦尔达翁军营。德国A集团军群的精锐部队穿越比利时和卢森堡的阿登山区，向法国东北部发起进攻。
德军为最大限度地达成进攻的突然性，在卢、法、比交界的阿登山区当面集结了3个装甲军（辖7个装甲师）和1个摩托军（辖3个摩托化师）。前卫是古德里安率领的第19装甲军（辖第1、第2、第10装甲师），其任务是在进攻的当天中午，穿过卢森堡前出至比利时边境，直扑法国的色当。在第19装甲军的北面，是赖因哈特率领的第41装甲军（辖第6、第8装甲师），因古德里安的装甲军占去了阿登山区的几条主要通道，所以该军的出发时间迟一些，但也很快穿过这一地区，直扑色当以西的梅济耶尔地区。在第41装甲军的北面，是施密特率领的第39装甲军，该军以隆美尔将军的第7装甲师为先导、以第5装甲师殿后，待突破比利时边防线后向迪南地区推进。继3个装甲军之后跟进的是3个摩托化师。德军日夜兼程，不间断地进攻，力求出奇制胜。
德军装甲部队的突然出现，使得法军在色当至那慕尔之间的马斯河防线，特别是法国第2集团军防守的色当地区面临严重威胁。5月12日下午，德军轻取色当城，并在色当西北24公里长的马斯河北岸集结。
克莱斯特将军主张5月13日下午4时强渡马斯河，他给古德里安的命令说：“西线战役的决定性攻击由克莱斯特将军的装甲集群执行，它的任务是在蒙特梅和色当之间的马斯河段进行强渡，大部分德国空军将进行8小时的不间断空袭，以摧毁法国在马斯河上的防御设施，然后，在下午4时，克莱斯特装甲集群将渡过马斯河并建立桥头阵地。”
德军装甲部队穿越阿登山区已对法国构成重大威胁，“色当突破”更是将法军置入了危险的境地，巴黎随时可能沦落敌手，在比利时作战的英法联军将随时面临被包围的严重威胁。为此，英法联军决心向德军实施反攻，封闭马斯河防线的缺口。5月14日，联军出动近200架飞机，企图炸毁德军在马斯河上敷设的舟桥，但收效不大，一次次轰炸行动被德军密集的高射炮火击退，联军85架飞机被击落。
德军装甲部队在突破色当、强渡马斯河后，5月15日，古德里安挥师西进。当晚8时，推进到色当以西约70公里的蒙科尔内，在法军第2集团军与第9集团军结合部，即从莫伯日到波尔西安堡之间，撕开了一条宽达70公里的突破口。16日晚，古德里安又指挥3个装甲师向英吉利海峡方向推进了80多公里，到达马尔勒附近，其中第1装甲师已推进到瓦兹河沿岸的里布蒙。古德里安的推进并不是一路顺风的，他除了遇到前几天法军的反突击外，5月17日又碰上戴高乐上校指挥的第4装甲师的阻击。
戴高乐15日受领的作战任务是：在拉昂地区单独作战，要争取时间让最高统帅部在埃纳河与文莱特河之间构筑一道防线，封堵住德军通向巴黎的道路。5月16日，戴高乐亲临前线侦察敌情，发现“大量德军从阿登地区倾泻出来，通过罗科罗亚和梅济耶尔，不是向南进而是向西进，去夺取圣康坦。”
5月17日，戴高乐指挥部队往北推进19公里，前出至塞尔河沿岸的蒙科尔内，在那里顽强抗击敌人，迫使德军装甲部队放慢推进速度。黄昏时分，当发现左右两侧都受到威胁时，第4装甲师被迫撤到拉昂以北的集结地域。19日，戴高乐继续挥师西北，向塞尔河畔的克雷西出击，目的是切断敌人进犯拉费尔的去路。在那里，该师同敌人展开激战，击毁德军许多坦克，而自己几乎未受损失。当天下午，乔治将军命令该师撤到埃纳河以南地区，阻止德军向南进犯兰斯。
但是，古德里安并没有因为法军在翼侧的局部抵抗和上级指挥部的禁令而放慢进攻速度，他充分利用“战斗侦察”这一具有弹性的命令，继续以每昼夜20~40公里的速度日夜兼程地向西推进。5月18日，古德里安和赖因哈特的2个装甲军渡过瓦兹河，分别占领圣康坦和勒卡托，然后兵分两路，一路向西，一路经康布雷、阿拉斯向北推进。
19日，向西推进的古德里安装甲军抵达佩罗湘。次日，包围亚眠并前出至阿布维尔。21日，古德里安挥师北上，攻占蒙特勒伊。在阿布维尔西北部，德军第2装甲师的1个营首先推进到海峡沿岸，从而彻底切断了北方的英、法、比联军同南边法军的联系。此后德军各装甲部队继续北进，23日先后攻占了沿海重镇布洛涅和加来，24日，古德里安和赖因哈特所属各装甲师进抵格拉沃利讷和圣奥梅尔之间的阿河一线，和其他友邻部队一起将联军围困在敦刻尔克地区。
德军装甲部队的高速度推进和大纵深穿插，令法国最高统帅部防不胜防。法国最高统帅部在做出判断和制定作战计划时，往往跟不上战局的发展变化。此外，部队中失败主义情绪弥漫，下级欺骗上级，军事指挥官瞒着政府官员甚至总理，结果造成被动挨打的局面。为改变这种混乱局面，雷诺总理决定改组内阁和更换法军总司令甘末林将军。
5月19日，刚从叙利亚被召回国的魏刚将军接任法军总参谋长和陆、海、空三军总司令。他对国内战局并不了解，需要重新了解情况，作出判断，然后才能定下决心。所以，他取消了5月19日早晨甘末林将军草签的最后一道命令，即“第12号秘密手令”。该命令旨在使比利时的英法联军向南突击，穿过兵力薄弱的德军装甲部队，与南边法军会师。与此同时，在索姆地区新建的部队向北推进，协助北线的联军向南突围，如果可能的话，就切断德军向英吉利海峡方向急驰的装甲纵队。
5月20日中午，德军第1装甲师占领索姆河下游的亚眠。晚上，第2装甲师前出至索姆河口阿布维尔。古德里安装甲军和赖因哈特装甲军的先头部队，推进速度很快，与后面装甲部队的距离差不多有160公里。而且，德军的步兵也没有及时跟上来，德军装甲部队的侧后完全暴露出来，形势非常有利于英法联军实施南北夹击。时机就在一天，甚至几小时之内。然而，魏刚此刻不在他的指挥所里。当晚，他才在前线第一次看到指挥作战的法国陆军参谋长杜芒克将军和东北战线陆军司令乔治将军。他们一起讨论挽救北线联军的措施和尔后的作战计划，制定了一个与甘末林的“第12号秘密手令”内容相同的“魏刚计划”。但魏刚对这项计划还有些犹豫不决，没有取胜的坚定信心，对扭转战局颇感无能为力。
5月21日晨，魏刚乘飞机去比利时，由于中途逗留和安全方面的考虑，直到下午3时才抵达伊普尔。鉴于英法联军在贝隆—阿布维尔—康布雷三角地带的兵力仍占优势，魏刚决定乘德军西进的装甲纵队翼侧暴露之机，以己之长，击敌之短，北线联军向南实施突围，以便同索姆河一带的法军会合。
5月22日，英法盟国首脑在万森召开盟国最高军事会议，批准了魏刚计划，但为时已晚。从5月19日到21日，魏刚了解情况，定下决心和组织反击，前后已经耽搁3天的宝贵时间，整个局势对联军非常不利。更为严重的是，比军不愿按魏刚计划的要求从埃斯科特撤到伊塞河，以保护联军向南反击。利奥波德国王担心，英军向南反击后会丢下比军，所以他只准备将比军撤至利斯运河支流，而不再向伊塞河撤退。这样，就在英比军接合部留出一段空间，无人设防，而德军正好在这里浩浩荡荡地冲了过去，北线英法联军的处境岌岌可危。
尽管如此，5月21日，联军在阿拉斯附近组织了一次有限的反击。2个英军师和1个装甲旅曾迫使德军向南收缩了几公里。当法军的2个师晚些时候向此地反击时，英军的部队却停止了反击。戈特将军认为，“既然他的右翼已被敌人包围，左翼又受到威胁，唯一合理的决定应是朝着海岸撤退。”英军每天所需的2000吨弹药及补给品全得经加来和敦刻尔克等港口运来，但这些港口正在严重地遭受敌人空袭，面临被全面包围的危险。在这种形势下，戈特将军迫于时间和补给问题的考虑，不顾盟国最高军事会议最后通过的魏刚计划，决定于22日晚把英国远征军撤出阿拉斯地区。在这种情况下，法军已没有足够的力量单独发起反击。由于比军缺乏配合和英军没有信心，加之法军行动迟缓，魏刚计划最后毫无成效地破产了。
4.意大利参战
就在法国岌岌可危之际，意大利法西斯头子墨索里尼便急忙向它诉诸军事行动，意欲分一杯羹，对于这次蓄谋已久的行动，墨索里尼厚颜无耻地说：“我只要付出几千条生命作代价，即可成为战争参加者坐到和谈的桌旁。”
欧战爆发时，意大利还没有做好参战准备，一部分官员和与英国有密切关系的垄断资本家害怕参战会损害他们的利益，反对意大利过早卷入欧洲战争。德国入侵波兰后，墨索里尼曾表示希望立即参战，但无奈国内准备不足，只得暂时采取中立立场，宣布自己是“非交战国”。
1939年10月6日，希特勒建议意大利在德波战争结束后参战，墨索里尼表示将参战。希特勒在北欧取胜后，意大利的亲德势力更是蠢蠢欲动，积极鼓动意大利站在德国一边向英法宣战。墨索里尼出于实力不强，没有贸然从事，就决定再观望一下，等待参战的有利时机。
1940年3月8日，希特勒写信给墨索里尼，极力要求意大利和德国并肩作战。这时墨索里尼看到德军“节节胜利”，担心“战争结束、胜利到来时两手空空，一无所获”，于是，他再也不顾军事准备不足，接受了希特勒的要求。3月18日，希特勒和墨索里尼在布伦内罗会晤，最后商定，意大利将站在德国一边参战，但没有明确参战的具体时间。
5月25日，墨索里尼写信给希特勒说，“意大利在6月5日以后参战”。5月30日，他又写信给希特勒，要求在6月5日参战。但是，希特勒认为自己已稳操胜券，不愿让意大利参战，分享胜利果实。6月1日，希特勒答复，要墨索里尼推迟参战日期。
6月10日，德国在法国的胜利已成定局。墨索里尼在威尼斯宫的阳台上匆忙宣布，意大利对法宣战。
6月11日，意大利集中王储乌姆贝托亲王指挥的“西方”集团军群对法作战。
此前，法国曾把法意边界上的部分驻军撤走，投入到索姆河和埃纳河一线对德作战，留在法意边界上的奥尔里将军指挥的法国阿尔卑斯集团军，兵力只有6个师，总共17.5万人，远不如意大利集团军群多。但法军占据有利的防御阵地，而意大利各师则集中在狭窄的山谷，部队无法展开。
意大利统帅部最初没有采取积极的战斗行动。意本土空军作战时只使用了有限的力量，仅对比塞大、土伦和若干机场进行了空袭。联军指挥部仅派法国海军攻击热那亚军事工业区，派英国空军轰炸威尼斯附近的贮油池。在陆战区双方进行了炮战，巡逻队也发生了小冲突。
意大利对英法宣战后，意军虽在战场上没有取得显赫战果，但它给法国施加了新的压力。正如法国驻意大使弗朗索瓦·蓬塞说的那样，“这不过是在一个被打倒在地的人身上捅了一刀罢了”。法国总理雷诺当天也不无痛心地说：“意大利人真是多么杰出的、高贵的、令人敬佩的民族，这个时候在我们背上插了一刀。”
5.攻克巴黎
6月10日，德军装甲师在塞纳河下游两次强渡成功，驻守巴黎以西和以北的法军全面后撤，整个防线面临崩溃。
1940年6月14日凌晨，德军第4军的步兵师进占巴黎。是日，雷诺总理致电美国总统罗斯福说，“今天眼看敌军就要兵临巴黎城下，我们将在巴黎前方战斗；我们将在巴黎后面战斗；我们将在一个省聚集力量进行战斗，万一被赶出该省，就在北非建立根据地继续战斗，必要时我们将在美洲属地继续战斗。政府一部分已经撤离巴黎。我正准备去前线，目的是让我们所有的部队继续战斗，而不是停战。”然而，法国总理并没有像他对罗斯福所说的那样上前线去，而是在当夜零点撤往巴黎南部250公里处的奥尔良市。
在5月底和6月初的这几天里，法国政府和最高统帅部始终没有决定是否在巴黎城内进行抵抗，它们考虑更多的是把政府迁出巴黎，以免成为敌人的俘虏。所以迟至6月9日，是否在巴黎抵抗的问题还悬而未决。
为了保卫首都巴黎，到6月8日，法军集结了大约1万名军队，配备有200门反坦克炮和数百挺机枪，驻守通向首都交通要道上新修的400个地堡内。此外，还部署了30辆坦克，并设置了长达数公里的反坦克障碍物和壕沟。
6月9日，魏刚命令部队沿“巴黎城防工事”建立一道防线，由巴黎卫戍司令皮埃尔·赫林将军指挥新编的“巴黎集团军”（辖有第10、第7集团军）防守。11日，赫林召集塞纳河地区各县县长和警察局长开会，要求他们死守巴黎。
6月11日，尽管丘吉尔极力劝说法国军政当局不要放弃巴黎，但是魏刚却把当时的军事形势说得一团漆黑，并断言他由于没有预备队，不可能控制战争的进程。如果防御崩溃，他将无法继续进行有组织的战斗，亦无法制止敌方占领法国全境。结果巴黎成为不设防的城市。
6月12日，在西南，德军在巴黎近郊防御阵地的西段强渡塞纳河，从韦尔农附近直扑埃夫勒，然后又进逼德勒。在东面，德军在马恩河地区以南进抵蒙米赖。巴黎处在东西两面夹击之中。是日晚，赫林根据政府和总司令的命令，未经战斗就放弃巴黎以北的防御。13日，法军护城部队撤至巴黎以南的朗布依埃—儒维西一线。当天下午5时10分，德军先头部队抵达巴黎北郊。随后，德军B集团军群所属部队包围巴黎。6月14日晨，屈希勒尔指挥的第18集团军一部开进巴黎，法国政府大厦的上空和埃菲尔铁塔顶端升起“卍”字旗。B集团军群司令博克在香榭丽舍大街举行了阅兵式。这座著名的大城市几乎空了，3/4的居民离开了巴黎。法国国内难民多达600万人，在法国各条道路上，难民川流不息，城乡居民为避开希特勒的魔爪纷纷逃往南方。法国政府从图尔迁往波尔多。
