孙武
孙武，字长卿，春秋末期齐国人，是我国古代伟大的军事家。他出生于齐国的乐安（今山东惠民县）。孙武本姓陈，他的祖先陈完于周惠王五年（前672年）因陈国内乱而逃到齐国，改姓田氏。田完的五世孙田书，字子占，是孙武的祖父，齐景公时身居大夫之职，后因伐莒有功，齐景公便把乐安封给田书，并赐姓孙氏。
周景王十三年（前532年）夏，齐国“四姓之乱”后，孙武离开齐国到了南方的吴国。他在吴国都城姑苏（今江苏苏州）附近“辟隐深居”，一方面潜心研究兵法，观察吴国的政治动向，一方面结交被楚王迫害逃到吴国的伍子胥，两人在共同的田园生活中，结成了政治上的知心朋友。
伍子胥深知吴王阖闾的政治抱负和思贤如渴的心情，也了解孙武高明的政治主张和非凡的军事才能。他把孙武推荐给了吴王，孙武施展抱负的大好时机，终于来到了。
孙武带着他写的《孙子兵法》十三篇去见吴王阖闾。吴王对孙武说：“您写的十三篇兵法，我都细细读过了。您能否当场演习一下阵法吗？”孙武回答说：“可以。”吴王又问：“可以用妇人试验一下吗？”孙武说：“完全可以。”于是，吴王挑选了他后宫的嫔妃180人，让孙武演习阵法。
孙武把这些妇人分成两队，叫吴王最宠爱的两个美姬分别担任队长，每人各拿一把戟。孙武问她们：“你们知道心和左右手以及后背的位置吗？”她们点头说：“知道。”孙武说：“演习阵法时，我击鼓发令，让向前，你们就眼看着心；让向左，就眼朝左手看；让向右，就眼朝右手看；让向后，就眼朝后背看。”她们都说：“行！”。布置完毕，孙武敲响向右的鼓令，那些嫔妃们觉得好玩，都哈哈大笑起来。孙武严肃地说：“对部属约束不严明，命令交待不清楚，这是主将的责任。”他又重新申明号令，然后发出向左的鼓令，嫔妃们仍然大笑不止。孙武说：“对部属约束不严明，命令交待不清楚，那是主将的责任；现在既然对你们重新申明过号令，再不执行命令，那就是吏卒的责任了。”说完就下令把左右两个队长推出斩首。吴工站在高台上正兴致极高地观看孙武的演习，忽听孙武下令要杀他的两个爱姬，吓出一身冷汗急忙叫人对孙武说：“我已经知道将军能够用兵了。我没有这两个美姬，食不甘味，希望不要杀她们。”孙武回答说：“臣既已受命为将，将在军，君命有所不受。”说完就命令把两个美姬当众斩首，然后又挑选另外两个嫔妃担任队长，继续演习阵法。吴王因此深知孙武善于用兵，就任命他为将军，孙武的军事生涯也由此开始了。
孙武被吴王任命为大将后，不但为励精图治的吴王治军讲武，勾画富国强兵的蓝图，而且为吴国的兼并战争立下了卓越的战功。
从周敬王八年（前512年）被吴王任命为大将，到周敬王三十八年，孙武在吴国活动了30年，为吴国的强盛和称霸中原做出了杰出的贡献。
孙武之所以享有盛名，主要还不是因为他的卓著的战功，而是由于他留下了一部我国现存最早的兵书《孙子兵法》。
《孙子兵法》是一部内容完备、结构严谨的古代军事专著。它的产生，为我国军事学奠定了坚实的基础。孙武把与战争有关的军事问题，分作十三篇加以论述，全书有完整的体系，新颖独特的论述形式。各篇既能独立成章，相互之间又有密切的联系，上下承启，前后相应，浑然一体。所以古人说：“其义各立于题篇之名，未尝泛滥而为言也。”直到今天我们阅读这些篇章，仍然为其博大精深的军事思想体系而惊叹。
《孙子兵法》虽然包含了军事学的各个方面，但是关于进行和指导战争的论述，则是全书的核心内容，其他各个方面，都是围绕这一内容展开的。《孙子兵法》分上、中、下三卷；上卷有《计篇》、《作战篇》、《谋攻篇》、《形篇》；中卷有《势篇》、《虚实篇》、《军争篇》、《九形篇》、《行军篇》；下卷有《地形篇》、《九地篇》、《火攻篇》、《用间篇》。
孙武研究军事是从研究战争入手的，对于战争的看法，孙武开宗明义地指出：“兵者，国之大事，死生之地，存亡之道，不可不察也。”
孙武要求战争指导者，要在战前对决定战争胜负的“五事”（道、天、地、将、法）、“七讣”（主孰有道？将孰有能？天地孰得？法令孰行？兵众孰强？士卒孰练？赏罚孰明？）作全面的分析比较，这样“未战而庙算胜者，得算多也，未战而庙算不胜者，得算少也”。这就是孙武“知彼知己”，综合分析对比敌我力量的“庙算”知胜的思想。
孙武提出：“善战者，致人而不致于人”，就是要求善于指挥作战的人，能够调动敌人而不被敌人调动。唐朝著名军事家李靖，在《李卫公问对》中就曾经说过，古代兵法千章万句，不外乎“致人而不致于人”。
孙武认为，只有掌握了战争的主动权，才有可能取得战争的胜利。孙武说：“凡战者，以正合，以奇胜。故善出奇者，无穷如天地，不竭如江河。”还说：“战势不过奇正，奇正之变，不可胜穷也。”
孙武认为，要使敌军处于被动挨打的形势，就要采取“动敌”“示形”即主动摆脱敌人，寻机歼灭。
孙武说：“兵无常势”，如同“水无常形”一样，只有“能因敌变化而取胜者”，才可以说用兵是入了“神”。孙武所说的灵活多变的作战指导，主要表现在正确使用兵力和灵活多变的战法两个方面。
在正确使用兵力方面，他要求战争指导者要“识众寡之用”，要根据敌我兵力对比的不同，采取不同的战术。
在战术运用上，孙武主张“奇正”多变。他认为，虽然打仗的一般规律，总是用“正兵”当敌，用“奇兵”取胜，但是奇正之变，是变化无穷的。他要求战争指导者，战术要灵活多变，计谋要不断更新，使敌人无法识破军事部署上奥妙之所在。这样才能稳操胜券。
孙武在《孙子兵法》开卷的《计篇》中，把“智信仁勇严”的良将，以及训练有素，赏罚分明，令行禁止，战斗力强的精兵，看作是决定战争胜负的重要因素，是达到“全胜”的根本条件。
孙武关于争取战争“全胜”的种种论述，无一不同贤良将帅的指挥才能和精神素质有关。因此，他对将帅提出了极为严格的要求，归纳起来就是“智信仁勇严”五条：“智”，多谋善断：“信”，赏罚互信：“仁”，爱护士卒；“勇”，勇敢坚定；“严”，法令严明。
孙武认为，训练有素，赏罚分明，令行禁止，战斗力强的军队，是夺取战争“全胜”必不可少的条件。
《孙子兵法》是我国历史上最早的兵书，孙武的一些军事观点和治军思想，为后世的军事家传诵和应用，它是我国军事史上一份珍贵的历史遗产。
白起
战国时代是我国历史上剧烈动荡的时代，在那烽烟四起、群雄争霸的岁月里，涌现出了一大批叱咤风云的军事统帅，其中最著名的，当数秦国名将——白起。
白起，郡（今陕西眉县）人，在其数十年的军旅生涯中，参加了秦国兼并魏、韩、赵、楚等国的几十次大小战斗，并且攻无不克，战无不胜，为秦国争城70余座，扩地数千里，也为后来秦始皇统一天下奠定了基础。攻韩魏，初露锋芒白起生活在战国末期，当时社会剧烈动荡，群雄争霸不休，人们崇拜的英雄，自然是那些驰骋沙场，能征善战的大将军。白起的父亲曾经随秦军四处征战，建立过不少战功。自从有了儿子，他便给儿子起名为“起”，希望儿子将来能够像战国名将吴起那样所向披靡，屡立战功。为此，他经常向白起讲述历史上的英雄人物的故事，尤其爱讲司马穰苴、孙武、吴起、孙膑的故事。当白起刚刚成年的时候，父亲就把他送进军营，使他从小就受到军旅的熏陶。白起不负父望，从小就酷爱军事，加上他聪明好学，勤于思考，喜欢研究各家兵法，又长期生活在军旅之中，既有军事理论，又具实践经验，久而久之，便熟练掌握了军事这门艺术，成了一位用兵如神的杰出将领。
公元前294年，秦昭王任命白起为左庶长，统率秦军进攻韩国。白起抓住这千载难逢的展示自己军事才华的机会，精心策划，突出奇兵，以迅雷不及掩耳之势一举攻占了新城（今河南伊川西南），使魏国受到直接威胁。捷报传回秦国，秦昭王大喜，下令嘉奖白起。此后不久，经丞相魏冉推荐，昭王又命白起为将，带兵与韩、魏联军大战于伊阙（今河南洛阳南）山下。
当时，韩魏联军将多兵广，而秦军还不及他们一半。但韩魏联军同床异梦，互相推诿，都想把对方推到前面迎战秦军，而自己退居后面隔岸观火，坐收渔利。白起抓住敌军的心理，先设疑兵麻痹韩军，然后出其不意以精锐猛攻魏军，魏军大败，韩军自然也不战自溃。白起乘胜追击，杀敌24万，血流成河，还俘虏了魏将公孙喜，攻陷五个城池。白起打了一个以少胜多的大胜仗。战斗结束，白起因功官至国尉。伊阙之战，是韩魏两国遭到最大损失的一次战役。
韩、魏地靠秦国，是秦国“蚕食”的首要目标。所以，在秦昭王十五年（公元前292），秦国又向韩、魏发动了进攻。这次秦昭王仍派白起为将，攻下了魏的垣（今山西垣曲县东南）。由于白起屡建奇功，被秦昭王提升为大良造（战国时秦的最高官职，掌握军政大权，也是尊贵的爵位）。第二年，白起率军攻占了韩国的宛（今河南南阳）。宛是中原的重镇，是重要的产铁基地，又是冶铁业中心。与此同时，秦国另一支由司马错率领的军队也占领了韩国另一炼铁基地邓（今河南孟县西）。宛、邓的夺取，对秦国有重要的经济、军事价值，大大增强了秦国的国力，尤其增强了秦国的兵器制造工业，为秦之后吞灭六国打下了物质基础。
秦昭王十七年（公元前290），韩、魏两国在秦国大军连续不断的打击下，深感不是强秦的对手，遂被迫向秦割让土地以求苟安。在得到秦国应诺之后，韩国割让武遂（今山西垣曲东南黄河以北地区）200里地给秦，魏割让河东400里地给秦。韩、魏割地求和，并不能满足秦国的雄心，自然不可能阻止秦国向外扩张。
秦昭王十八年（前289），白起再次率领大军浩浩荡荡杀向魏国，势如摧枯拉朽，连下蒲阪（今山西永济县蒲州镇）等61城，使魏国再次遭到沉重的打击。
至此，秦国认为韩、魏已不堪一击，对秦国已不构成威胁。决定暂缓对他们的进攻，把主攻方向改向北方的赵国和南方的楚国。
在加兵赵国、楚国之前，秦国于公元前284年，曾联合韩、赵、魏、燕五国军队大败齐军。事情是这样的：当秦国在白起统帅下战必胜，攻必克，所向披靡之际，东方的齐国也蒸蒸日上，国力强盛，打败了南方的楚国，杀死楚国将领唐昧，在西边于观津（今山东观城）摧毁了三晋的官兵，之后又与三晋联合攻击秦国，帮助赵国灭了中山国。公元前286年，齐国又发动战争，攻破宋国，宋偃王逃奔到魏国，死在温城（今河南孟县）。
这时的齐援王，不可一世，攻楚、击三晋之后，目标直接指向已分裂为二的周王朝，扬言要把周天子赶下台，由他来做天子。大臣狐妲指责他荒唐，被他绑到街市上斩首。
燕昭王得知齐国臣民对齐王的怨恨，认为时机已到，日夜加强战备，准备伐齐。燕昭王问乐毅伐齐之事。乐毅说：“齐国是霸王的后代，疆土广大，人口众多，以我们燕国的兵力，单独攻击，不容易成功。要想成功，就必须与赵国、楚国、魏国结成联盟，共同出兵。”于是，燕昭王就派乐毅前往赵国拜见赵惠文王，再派其他使节分别出使楚国、魏国，又请赵国去联络秦国，向秦申明伐齐的利害关系，承诺事成之后分给秦国相当的利益。秦昭王心想，如能借此机会击败齐国，秦国不是又少了一个竞争对手。这对今后秦国争霸，并进而吞灭六国，统一天下不是很有利吗，于是便很痛快地同意了使者的请求。其他各国因受齐国侵略，早已对齐王的蛮横自大恨之入骨，巴不得立即联合起来讨伐齐国。他们听说强大的秦国也加入了讨齐的行列，更是欢欣鼓舞，跃跃欲试。
公元前284年，燕国集结了全国的兵力，跟秦、赵、魏、韩军队会合，乐毅兼任五国联军总指挥官，以泰山压顶之势向齐国发动进攻。齐王征召全国武装力量，在济西（今山东阳信）与联军会战。齐将触子见联军势大，一下没了斗志，一战就下令退兵，只身乘车溜走，齐军大败。部将达子统率余部，继续与联军作战，于秦周（临淄雍门）又战败，达子战死。至此，齐军败局已定，乐毅见胜利在望，遂请秦军、韩军先行班师，请魏军前往占领原来宋国的领土，请赵军前往夺取河间（今山东高堂、堂邑）。乐毅亲自率领燕国远征军。深入齐国国土，不久即攻下齐国首都。
破齐成功，从此消除了一个足以与秦抗衡的东方大国。秦军班师不久，即把进攻的矛头指向楚国。在进攻楚国的战斗中，白起一马当先，所向无敌，屡建奇功。
为给进攻楚国创造有利的外部环境，消除后顾之忧，公元前279年，秦昭王与赵惠文王在河南渑池相会，两国修好停战，秦国的北面得到了稳定。一切准备就绪，秦国便集中优势兵力，对楚国发动了大规模的进攻。
项羽
在中国的历史上，多以成败论英雄。所谓胜者为王，败者为寇是也。但也有例外，这个例外就是项羽。项羽自24岁起兵，到31岁自杀，其间所经历的都是轰轰烈烈的事。虽然兵败自杀，但后人却给了他最多的同情，连写历史的人也不例外。在司马迁的笔下，虽然项羽有许多的不是，但从字里行间我们仍可以读出司马迁是相当喜欢项羽的。在他的笔下，项羽虽然失败了，但却是英雄！在中国历代名将中，项羽是一个天生就会带兵打仗的人。
项羽出生在名将世家，他的祖父项燕为战国末年楚国名将，后为秦将王翦所杀。叔父项梁也极为勇猛，秦统一后，项梁因为杀了人，带着项羽躲避在吴中。每逢当地有大徭役和丧事，项梁经常主持其事，暗中以兵法组织和训练宾客子弟。
项羽在青年时代就力能扛鼎，学书、学剑都不成，这使项梁很生气，他却说，“书足以记名姓而已。剑一人敌，不足学，学万人敌”。于是项梁改教他兵法，他略知大意后，即不肯深学。但项羽才气过人，而且少怀大志，嫉恶如仇，看见秦始皇时，发出了“彼可取而代之”的感叹。
秦二世元年（公元前209年），陈胜、吴广在大泽乡领导反秦起义，随即建立张楚政权。原六国贵族闻讯后，也纷纷起兵响应，这年九月，项梁与项羽也起兵，杀了会稽太守通，带领吴中兵士反秦。项梁自立为会稽太守，项羽为裨将，手下有精兵八千人。陈胜牺牲后，其部将召平矫令拜项梁为楚王上柱国，命其引兵进攻秦国。秦二世二年三月，项梁即率所部渡江，途中东阳令史陈婴率义军两万投奔项军。渡过淮河后，英布、蒲将军又以兵相随，项军兵力一时达到六七万人，成为当时反秦武装的主力。六月，项梁召集起义将领会薛计议，立楚怀王孙心，仍称楚怀王。项梁自号武信君。之后，项梁率义军大破秦军于东阿、定陶。项羽、刘邦也攻占城阳，略地至雍丘，斩杀秦三川守李由。不久，由于项梁骄傲轻敌，被秦将章邯乘隙袭破，项梁阵亡。项羽、刘邦退保彭城（今江苏徐州）。章邯又渡河北上击赵，与秦将王离、涉间军进围巨鹿，要消灭起义军。楚怀王命宋义为上将军，项羽为次将，率兵救赵。宋义走到安阳后，滞留四十六日不前进，想坐观成败。于是项羽以宋义与齐密谋反楚为名，杀死了宋义。怀王即命项羽为上将军，统率全军救赵。项羽派当阳君、蒲将军带兵两万迅速渡过漳河，以解巨鹿之围；自己亲自率全军渡河，破釜沉舟，进击秦军。双方经九次激战，楚兵大破秦军，王离被俘，涉间自杀。巨鹿一战，秦朝的主力被消灭殆尽，亡国只是迟早的事了。当楚军救赵时，诸侯军皆作壁上观。战事结束后，诸侯将领拜见项羽，都跪着向前，看都不敢看他。从此，各路诸侯军都听从项羽指挥。接着，项羽又大破秦军，并利用秦统治集团内部矛盾招降章邯。他怕秦降卒不服，在新安城南将降卒二十万全部坑杀，从而大失民心。
当项羽率军进入关中时，刘邦已先期进据咸阳。由于楚怀王有约在先，“先入关者王之”，刘邦理应称王关中。项羽入关后，却依恃手中四十万大军，企图消灭刘邦，独霸天下。在鸿门宴上，刘邦在谋士张良的帮助下，卑辞言和，骗取了项羽的信任，后来又趁机暗中发展实力。双方的紧张关系暂时和解。项羽随即引兵西屠咸阳，诛杀秦降王子婴，焚烧秦宫室，掳掠财宝和美女东归，使自己再一次大失民心。公元前206年，项羽以怀王为义帝，又分封各诸侯为王，自立为西楚霸王，占有梁地、楚地九郡，定都彭城，封刘邦为汉王。不久，田荣、陈余，彭越等相继举兵反楚。刘邦也以关中为基地，进逼西楚，于是爆发了历时四年多的楚汉战争。
项羽自称西楚霸王后，号令天下，大失民心。他自己也渐渐骄傲起来，对其他的诸侯放松了警惕，从而逐渐由强盛走下坡路，最后招致“垓下之围”的悲惨结局。在垓下，项羽被刘邦的军队重重包围，兵少粮尽，只剩二十八骑；而追他的汉骑有数千之多，项羽孤军奋战，飞斩敌将，使“汉军披靡”。当赤泉侯追他时，项羽“嗔目而叱之，赤泉侯人马俱惊，辟易数里。”后来，项羽终因寡不敌众，四面楚歌，面对着美人和名马，流下了伤心的眼泪。他曾慷慨悲歌，却依然坚决抵抗，即使到了乌江，走投无路时，乌江亭长要渡他到江东去，项羽也不愿让江东父兄看到他兵败将亡、狼狈不堪的情景，所以拒绝渡江，以自刎来结束了自己的生命。项羽自刎前，仍称“此天之亡我，非战之罪也”，而不能认识自己终致失败的原因。后汉王刘邦以鲁公礼葬项羽于谷城。
在楚汉之争中，项羽在每次战役中均压倒刘邦，但因他政治力及组织力不强，不注意稳定收服民心，不注意用人，最后反被对方压倒，终于英雄末路。西汉史学家司马迁充分肯定了项羽的功绩，说项羽“起陇亩之中，三年，遂将五诸侯灭秦”，“位虽不终，近古以来未尝有也”。项羽在战场上英勇异常，“嗔目叱之”，敌将“目不敢视，手不敢发”，而平时却“见人恭敬慈爱”，“人若有病，涕泣分食饮”。在司马迁的笔下，项羽是一位既勇猛又豪爽的英雄，是反秦斗争中指挥起义军摧毁秦军主力的胜利者，虽然他在同刘邦的角逐中失败了，但他的见义勇为、敢作敢当、光明磊落的品格，成为人们心目中英雄的典范，使人难忘。
韩信
韩信生活在秦末汉初时期，淮阴人。父母早丧，家贫如洗。但他既不会经商，又不会务农，终日挂剑闲游，靠乞讨度日。还曾受过胯下之辱：乡中少年叫他从两腿间爬过，借以嘲笑。
秦末农民起义爆发，韩信持剑从军。汉相萧何发现他是个难得的军事人才，因而极力向刘邦推荐。刘邦听萧何之言，择良日，设坛场，拜韩信为大将。韩信做汉军大将后，其军事谋略才干在战争中显示出来。在破魏、代，灭赵、齐的作战中，韩信采取不同战略战术，三次水战破敌，一直成为战史中的佳话。
汉高祖二年（公元前205年）五月，刘邦因进击彭城失利，与项羽相持于成皋（今河南荥阳西汜水镇）、荥阳（今河南荥阳东北）一带。这时，盘踞在河东（今山西西南部）魏王豹反汉，威胁汉军侧背。刘邦派韩信、曹参等率军攻魏。八月，魏王豹集重兵于蒲阪（今山西永济西蒲州镇），断临晋交通，阻止汉军渡河。韩信采用声东击西的战术，集结船只佯作由临晋渡河的模样，暗中却调动军队，出敌不意地从夏阳（今陕西韩城南）用木罂缶（小口木桶）渡河，奔袭魏王豹的后方安邑（今山西夏县西）。魏王仓皇应战，兵败被俘。
灭掉魏王后，黄河以北尚有代、赵、燕及山东的田齐四个割据势力。他们依附项羽，拥兵自重，阻碍着刘邦统一战争的进行。韩信针对这种情况，向刘邦提出“北举（攻取）燕、赵，东击齐，南绝楚之粮道，西与大王会于荥阳”的战略计划。刘邦表示赞同，给韩信增兵3万，派张耳协助韩信去开辟北面战场。
同年九月，韩信攻破代国后，接着越太行山东进，乘胜击赵。赵大将陈余集中20万大军于太行山八隘口之一的井陉口（今河北获鹿西的土门关），占据有利地形，构筑壁垒，准备与汉军决战。韩信率军驻扎在井陉口以西30里的地方，半夜派出2000轻骑，每人携一面红旗，潜伏到赵军营垒附近。韩信告诫他们说：“赵军若见我军退走，必然会倾巢出动追击，你们则趁机冲进赵营，拔掉赵军旗帜，换上汉军红旗。”正面，韩信以万人进至绵蔓水（今河北井陉西）东岸，背水列阵。韩信令部将传喻三军说：“今天破赵军后会餐。”诸将闻言，都不相信。拂晓，陈余等赵将从营垒中看见汉军背水列阵，都嘲笑韩信不会用兵，于是打开营垒大门，倾巢出动与汉军决战。汉军虽只有1万人，但见背倚河水，后退无路，无不奋勇向前，与赵军死拼。同时，深夜设伏的2000汉骑早已冲进赵军营中，拔掉赵旗，换上红旗。赵军久战不胜，欲收兵回营，忽见营中都是汉旗，顿时军心大乱。汉军前后夹击，大败赵军，活捉了赵王歇。
韩信破赵之后，继续进兵，逼迫燕国投降，接着又挥兵进攻齐国。齐王田广闻汉军来攻，一面领兵退守高密，一面派人向项羽求救。不久，项羽派大将龙且率20万人救齐。楚、赵军合为一股，与汉军夹潍水布成阵势。韩信秘密派人装满1万多个沙袋，趁黑夜将潍水上游堵起来。次日上午，韩信率军过河进攻龙且，未战几合，佯败退兵。龙且不知是计，得意地说：“我早知道韩信胆小。”遂纵兵追过河去。韩信暗使人扒开上游沙袋，飞奔而下的大水将正在过河的齐楚军截为两段。韩信回兵攻击，全歼已过河的齐楚军，齐王逃跑，龙且战死，彼岸之敌也自行溃散。汉军完全占领齐地。
韩信连克魏、代、赵、燕、齐五国，占领了长城以南，黄河以北和山东的大部地区，取得北面战场的全部胜利，完成了对成皋楚军的战略包围。在魏、赵、齐的作战中，韩信因水用兵，根据不同的情况，分别采取了声东击西、背水列阵和断水塞流的战法，显示了这位历史名将善于先计后战和出奇制胜的作战特点。
西汉王朝建立后，韩信先被封为楚王，后又降为准阴侯。公元前196年，被皇后吕雉骗进长乐宫的钟室杀害。
韩信是汉初著名军事家，作战时善于灵活运用兵法，布局谋阵，使他连战连胜，为西汉王朝的建立立下赫赫战功。
曹操
曹操（155~220），即魏武帝。三国时政治家、军事家、诗人。字孟德，小名阿瞒，沛国谯县（今安溦亳州）人。初举孝廉，任洛阳北部尉，不久升顿丘令。后在镇压黄巾起义和讨伐董卓的战争中，逐步扩充军事力量。建安元年（196年），迎献帝许都（今河南许冒东），从此用献帝名义发号施令，先后削平吕布等割据势力。官渡之战大破河北割据势力袁绍，逐渐统一了北方。
打黄巾攻董卓
曹操少年时机警，有权术谋略，而且以侠义自任，放纵不羁，不修养品行、学业，所以社会上的人尚未认识他的卓越才能，只有梁国的桥玄、南阳郡的何甬看重他。桥玄对曹操说：“天下将要动乱，不是闻名于世的杰出人才是不能拯救的，能够安定天下的人，大概是你吧！”二十岁时，曹操被荐举为孝廉，做了郎官，出任洛阳北部尉，调升顿丘县令，征召任命为议郎。东汉末年，黄巾军起事。曹操又被任命为骑都尉，讨伐颖川的黄巾军。升为济南国相。济南国有十多个县，长官多数巴结、依附权贵、外戚，贪赃受贿，名声都很不好，曹操于是上奏罢免了其中八个县的长官，下令禁止不合礼制的祭祀。那些犯法作乱的人知道后不是逃跑就是伏匿，使得郡内秩序井然，百姓安宁。过了很久，曹操被召回做东郡太守，但他声称有病不去赴任，回到家乡。
不久，冀州刺史玉芬、南阳人许攸、沛国人周族等联络豪杰，图谋废掉灵帝，立合肥侯做皇帝。他们把这阴谋告诉曹操，但曹操拒绝参与这件事。王芬等终于失败了。
金城人边章、韩遂杀了刺史、郡守，进行叛乱，部众十多万人，使得天下骚乱、动荡。曹操被征召做典军校尉。此时恰逢灵帝逝世，太子即位，太后临朝听政。大将军何进和袁绍策划诛杀宦官，太后不听从，何进就召董卓，想利用他来胁迫太后，董卓未到达而何进被杀了。董卓到后，废黜吵帝为弘农王而立献帝刘协。董卓上表推荐曹操做骁骑校尉，打算跟他商议国事。曹操于是改名换姓，从小路向东回乡。出了虎牢关，经过中牟县，被亭长怀疑，逮到县里。县城中有人暗中认出他，替他求情，曹操才得以释放。董卓终于杀了太后和弘农王。曹操到了陈留，散发家财，纠集义兵，准备凭借这支队伍来诛杀董卓。冬季十二月，开始在己吾起兵，这一年是中平六年。
初平元年春季正月，后将军袁术、冀州牧韩馥、豫州刺史孔伷、兖州刺史刘岱、河内太守王匡、勃海太守袁绍、陈留太守张邈、东郡太守桥瑁、山阳太守袁遗、济北相鲍信同时起兵，各有数万人，推举袁绍做盟主。曹操代理奋武将军。
董卓听到义兵起事，就逼迫天子迁都长安，自己留守洛阳，焚烧了宫殿。这时，袁绍驻扎在河内，张邈、刘岱、桥瑁、袁遗驻扎在酸枣，袁术驻扎在南阳，孔昉驻扎在颍州，韩馥在邺城。董卓兵力强大，袁绍等没有人敢领先进军。曹操道：“发动义兵来讨伐逞凶作乱的人，大军已经集合，各位还迟疑什么？假使董卓听到崤山以东的义兵起事，倚仗朝廷的重威，占据二周的险隘，向东进军来控制天下。即使他的行为违背道义，也能够成为祸害。如今董卓焚烧了宫殿，劫持天子迁都，使得海内百姓震动，不知道归附谁，这是天灭亡他的时候啊，打一仗就可以使天下安定了，不可以丧失时机啊。”于是率兵向西，准备占据成皋。张邈派部将卫兹分兵跟随曹操。曹操的兵马抵达荥阳的汴水，碰上董卓的部将徐荣，交战失利，士兵死伤很多。曹操被流箭射中，所骑的马也受了伤，堂弟曹洪把马让给曹操，才得以乘夜逃脱。徐荣见到曹操所率领的士兵虽然少，却奋战一整天，认为酸枣不容易攻下，也就率兵撤回。
曹操回到酸枣，各路军队十多万士兵，天天摆酒盛会，不考虑进取。曹操责备他们，乘机献计说：“请各位听从我的计策，所有的军队都构筑高深的壁垒，不跟敌军作战，多布置疑兵，显示天下的形势，以正义诛伐叛逆，是可以很快平定的，如今军队依据正义而行动，却抱着犹疑的态度而不前进，使天下的人失望。我私下替各位感到羞耻。”张邈等人不接受这个意见。
曹操士兵少，就和夏侯惇等人到扬州招募士兵，扬州刺史陈温、丹阳太守周昕送给士兵四千多人。回到龙亢县，士兵大多叛逃了。到了建平县，又收集士兵。得到一千多人，进驻河内。
黑山贼于毒、白绕等十余万人抢掠魏郡、东郡，王肱不能抵御。曹操率军进入东郡，在濮阳攻打白绕，击败了他。袁绍因此上表推荐曹操做东郡太守，治所在东武阳。
三年春季，曹操驻军顿丘，于毒等攻打东武阳。曹操于是率兵向西进入山岖，攻打于毒的大本营。于毒听到这消息，放弃武阳回军，曹操中途截击眭固，又在内黄攻击匈奴首领於夫罗，都大败了他们。
青州黄巾军百万人进入兖州，杀了任城相郑遂，移军进入东平。曹操率军追击黄巾军直到济北。黄巾军乞求投降。冬季，接受投降过来的士兵三十余万人，男女一百余万口，收编其中的精锐士兵，号称“青州兵”。
击袁术灭吕布
袁术与袁绍有隔阂，袁术向公孙瓒求援，公孙瓒派刘备驻守高唐，单经驻守平原，陶谦驻守发干，以此来逼迫袁绍。曹操和袁绍联合攻击，都打败了他们。
四年春季，曹操驻军鄄城。荆州牧刘表切断袁术运粮的通道，袁术率军进人陈留郡，驻守封丘县，黑山军的残部和於夫罗等辅佐他。袁术派部将刘详驻守匡亭。曹操攻击刘详，袁术救援他，曹操与袁术交战，把他打得大败。袁术退守封丘，曹操就包围封丘，尚未合围。袁术向襄邑逃跑，逃到太寿，曹操挖开渠水灌城。袁术逃到宁陵，曹操又追到宁陵，袁术逃到九江。夏季，曹操回军定陶。
这年，孙策接受袁术派遣渡过长江，几年间，就占有了江东。
兴平元年春季，曹操从徐州回来。当初，曹操的父亲曹嵩辞退官职之后回到谯县，董卓之乱时，到琅琊避难，被陶谦杀害，所以曹操志在复仇，向东讨伐。夏季，派荀彧、程昱驻守鄄城，再次征讨陶谦，攻占了五座城邑，最后占领了直到东海的地区。回来经过郯县时，陶谦的部将曹豹和刘备在郯县的东部驻守，中途截击曹操。曹操打败了他们，终于攻占了襄贲，所经过的地方大多遭到破坏、屠杀。
恰逢张邈和陈宫反叛，迎接吕布，各郡县都响应。苟彧、程昱保卫鄄城，范县东阿二县牢固地防守，曹操就领兵回来。吕布来到，攻打鄄城未能攻下，驻扎在西面的濮阳。曹操说：“吕布一天就攻占一个州，却不能占据东平，切断亢父、泰山的通道，凭借险要之地中途截击我，反而驻守濮阳，我判断他不能有所作为。”于是进军攻打吕布。吕布出兵迎战，先用骑兵冲击青州兵。青州兵逃跑，曹操的兵阵混乱，曹操驰马从火海中冲出，从马上摔下来。烧伤了左手掌。司马楼搀扶着曹操上马，才带着他离开。他们未到军营就停下来，各将领没有见到曹操，都担心害怕。将领们没想到曹操自己支撑着去慰劳军队，命令军队赶紧准备进攻的器械，再次进攻吕布。曹操跟吕布僵持了一百多天。这时发生了蝗虫灾害，百姓遭受大饥饿，吕布的粮食也吃光了，各自撤军离开。
秋季九月，曹操回到鄄城。吕布到达乘氏县，被他的同县人李进所打败，往东到山阳县驻守。这时，袁绍派人劝说曹操，想联络和好。曹操新近丢掉了兖州，军粮吃光，准备答应他。程昱劝阻曹操，曹操听从他的意见，冬季十月，曹操到了东县。
二年春季，曹操袭击定陶。济阴太守吴资守卫南城，没有攻下。恰逢吕布来到，曹操又打败了他。夏季，吕布部将薛兰、李封在巨野驻守，曹操攻击他，吕布援救薛兰，薛兰战败，吕布逃跑，终于斩了薛兰等人。吕布又从东缗和陈宫带领一万多士兵前来交战，当时曹操士兵少，便设下埋伏，出奇兵袭击，大败吕布。吕布夜里逃跑，曹操再次进攻。攻下了定陶，分兵平定了各县。吕布向东投奔刘备，张邈跟从着吕布，派他的弟弟张超带领家属保守雍丘。秋季八月，曹操围攻雍丘。冬季十月，汉献帝任命曹操为兖州牧。十二月，雍丘被攻陷，张超自杀。曹操灭了张邈三族。张邈到袁术那里请求救兵，被他的部下所杀。兖州平定，曹操就向东攻取陈国地区。
这年，长安骚乱，汉献帝往东迁徙，在曹阳战败，皇帝渡过黄河逃到安邑。
建安元年春季正月，曹操的军队到达武平，袁术安排的陈国国相袁嗣投降。
汝南、颖川郡的黄巾军何仪、刘辟、黄邵等部，各有数万人，起初响应袁术，又依附孙坚。二月，曹操进军讨伐，打败了他们，斩了刘辟、黄邵等，何仪和他的部下全部投降。皇帝任命曹操为建德将军。夏季六月，升为镇东将军，封为费亭侯。秋季七月，扬奉、韩暹偷偷逃跑了。汉献帝授予曹操符节、黄钺总领尚书事。洛阳残破，董昭等劝说曹操把都城迁到许县。九月，汉献帝迁往东面的许县，任命曹操做大将军，封为武平侯。自从皇帝往西迁都长安，朝廷一天比一天混乱，到这时宗庙、社稷制度才建立。
皇帝东迁的时候，杨奉从梁县企图截击汉献帝，没有赶上。冬季十月，曹操征讨杨奉，杨奉向南投奔袁术，于是曹操就攻打他的梁县的军营，占领了它。这时朝廷任命袁绍做太尉，袁绍对自己的官职在曹操之下而感到羞耻，不肯接受。曹操于是坚决推辞，把大将军的官职让给袁绍。汉献帝于是任命曹操做司空，兼车骑将军。这年采用枣祗、韩浩等人的建议，开始实行屯田制。
张济从关中跑到南阳。张济死后，侄子张绣统领他的部队。建安二年春季正月，曹操到达宛城，张绣投降，不久为此而后悔，再次反叛。曹操跟他交战，军队打了败仗，自己被流箭所射中，大儿子曹昂、侄子曹安民遇难。曹操于是率领军队回到舞阴，张绣带领骑兵前来侵掠，曹操打败了他。张绣逃到穰县，与刘表联合。曹操对各将领说道：“我接受张绣等人投降，错误在于没有立即取得他们的人质，以致弄到这种地步。我明白失败的原因了。各位看吧，从今以后不会再失败了。”于是回到了许都。
袁术打算在淮南称帝，派人告诉吕布。吕布扣留了他的使者，把他的信上报朝廷。袁术恼怒，攻打吕布，被吕布所打败。秋季九月，袁术侵扰陈县，曹操东征袁术，袁术听到曹操亲自前来，扔下军队逃跑，留下他的部将桥蕤、李丰、梁纪、乐就。曹操到达，打败了桥蕤等人，把他们全斩了。袁术逃过淮河。曹操回到许都。
曹操从舞阴回来，南阳、章陵各县又反叛而归附张绣，曹操派曹洪攻打他们，失利，退守叶县，不断地被张绣、刘表所侵扰。冬季十一月，曹操亲自往南征讨，到达宛城。刘表部将邓济据守湖阳。曹操攻占了湖阳，活捉了邓济，湖阳投降。攻打舞阴，也把它攻下了。
三年春季正月，曹操回到许都，开始设置军师祭酒的官职。三月，曹操在穰县围攻张绣。夏季五月，刘表派兵救援张绣，切断曹军的后路。曹操率领军队往回撤退，张绣的军队前来追赶，曹操的军队不能前进，就连接军营逐渐向前推进。曹操写给荀彧的信说：“敌人前来追赶我，即使一天走几里地，我估计到达安众，必定打败张绣了。”到达安众，张绣和刘表的军队联合把守险要地区，曹操的军队前后受到敌人的攻击。曹操于是乘夜在险要地区开凿地道，全部运走了军用物资，设置奇兵。正好天亮，敌人以为曹操偷偷逃跑了，全军前来追赶。曹操于是出动奇兵，步兵和骑兵夹击，大败敌军。秋季七月，曹操回到许都，苟彧问曹操：“先前预料敌人必定失败，根据什么呢？”曹操说：“敌人阻截我回军，而跟被置于死地的我军交战，我因此知道将士奋死杀敌必定能够取胜。”
袁术请求吕布攻打刘备，曹操派遣夏侯停援救刘备，交战不利。刘备被高顺打败。九月，曹操东征吕布。冬季十月，在彭城进行屠杀，前进到了下邳，吕布亲自带领骑兵迎战。大败吕布，俘获了他的勇将成谦。追赶到城下，吕布恐慌，准备投降。陈宫等人阻止了他的打算，向袁术求救，鼓励吕布出城交战，又战败，于是回城固守，曹操没有将城攻下。这时曹操连续作战，士兵疲惫，打算回军，采用荀攸、郭嘉的计策，决开泗水、沂水来淹下邳城。一个多月后，吕布的部将宋宪、魏续等人活捉了吕布、陈宫，把他们杀了，全城投降。太山郡的臧霸、孙观。吴敦、尹礼、昌豨各自聚集一帮人。吕布打败刘备的时候，臧霸等人全跟随吕布。吕布战败，曹操俘获了臧霸等人，宽厚地接纳、对待他们，最后划出青州。徐州靠海区委派他们管理，分出琅琊、东海、北海地区，设立城阳、利城、昌虑郡。
战官渡破袁绍
袁绍已经吞并了公孙瓒，兼并了四州的地区，率领军队十多万人，将要进军攻打许都。曹操各将领认为不可抵抗。曹操说：“我了解袁绍的为人，志向大而才智小，表面严厉而内心怯懦，嫉妒刻薄而缺少威望，考虑周全而犹豫不决，谋士多却不为他所用，士兵虽多却指挥筹划不当，将领骄横而且政令不统一，土地虽然广阔，粮食虽然丰足，却正好是把这些作为我的奉献啊。”秋季八月，曹操向黎阳进军，派臧霸等进入青州攻破齐、北海、东安，留下于禁在黄河边驻守。九月，曹操回到许都，分出部分兵力把守官渡。冬季十一月，张绣率领部队投降。十二月，曹操在官渡驻军。
次年二月，袁绍派遣郭图、淳于琼、颜良在白马攻打东郡太守刘延，袁绍领兵到了黎阳，准备渡过黄河。夏季四月，曹操往北救援刘延，荀攸劝说曹操道：“如今我们兵力少不能抵挡，分散敌人的兵力才可以取胜。您到了延津，装作准备渡过黄河向他们的后方进军，袁绍必定往西迎战您，然后派轻装部队袭击白马，趁他们没有防备，就可以捉住颜良了。”曹操听从了荀攸的计策。袁绍听说曹军渡过黄河，立即分出兵力往西迎战曹军。曹操就率领军队急行，直奔白马，离白马尚有十多里。颜良大惊，前来迎战。曹操派张辽、关羽做先锋，先打败了敌人，斩了颜良，终于解除了白马之围，迁徙白马的百姓，循着黄河朝西走。袁绍在这时渡过黄河追击曹操的部队。追到延津的南面，曹操指挥军队在西面山坡下扎营，派人登上营垒望敌军，报告说：“大约有五六百骑兵。”过了一会儿，又报告：“骑兵逐渐增多，步兵多得数不过来。”曹操说：“不用再报告了。”就下令让骑兵御下马鞍放开马匹。这时，白马驻军的辎重已经上路。各将领认为敌军的骑兵多，不如回去守卫军营。荀攸道：“这是用来引诱敌人上钩的，为什么要离开这儿呢？”袁绍的骑兵将领文丑和刘备带领五六千骑兵先后来到。各将领又说：“可以上马了。”曹操说：“可以了。”于是大家都上马，当时骑兵不足六百人，就挥军出击，大败敌军，斩了文丑。颜良、文丑都是袁绍的有名将领，两次交战，都被擒杀，袁绍的军队大为震动，曹操回军官渡。袁绍进军保卫阳武。关羽逃回刘备那儿。
八月，袁绍连接营垒逐渐向前推进，靠着沙丘驻扎，从东到西连绵数十里。曹操也分扎营垒跟敌方对抗，交战不利。当时曹操兵力不足一万人，伤员占十分二三。袁绍军队前进到官渡，堆土山挖地道。曹操也在营内堆土山挖地道，跟敌军对抗。袁绍军射箭入曹军营中，箭下如雨，走动的都要用盾牌遮挡，大家非常害怕。这时曹操粮食少，给荀彧写信，商议打算撤回许都。荀彧回信说：“袁绍全部人马聚集在官渡，准备跟您决一胜负。您以最弱小的兵力对抗最强大的敌军，如果不能制服他，必定被敌军所追逐，这是天下的重大转机啊。况且袁绍只是一个一般的豪雄罢了，能够聚集人才却不能使用人才。凭借您的神武英明并且加上以天子之命讨伐叛乱的正当名义，有什么事而不能做成功呢？”曹公听从了荀彧的意见。
袁绍数千辆运送谷物的车子到达，曹操采用荀攸的计策，派徐晃、史涣去截击，大败袁军，全部烧毁了袁绍的运粮车。曹操跟袁绍相持了几个月，虽然每次交战都斩杀敌将，但是兵少粮尽，士兵疲乏。曹操对运粮的人说道：“再过十五天替你们打败袁绍，不再让你们劳苦了。”冬季十月，袁绍派车运粮，令淳于琼等五个人带领一万多士兵护送车队，露宿在袁绍军营北面四十里的地方。袁绍的谋臣许攸贪婪无度，袁绍不能满足他，就前来投奔曹操，借机劝说曹操攻打淳于琼等人。曹操身边的人怀疑他。荀攸、贾诩劝说曹操采纳。曹操于是留下曹洪防守，自己带领五千步兵和骑兵乘夜前往，恰在天亮时到达。淳于琼等人望见曹操兵少，出去到营门外布阵。曹操急速攻击淳于琼，淳于琼退守营房，于是就攻打淳于琼的营房。袁绍派骑兵援救淳于琼。曹操身边的人有的说：“敌人的骑兵逐渐接近，请求分兵抵抗他们。”曹操发怒说：“敌人到背后才报告！”士兵都拼死作战，大败淳于琼等人，把他们全斩了。袁绍刚听到曹操攻打淳于琼时，对大儿子袁谭说道：“趁他攻打淳于琼等人，我去攻占他的军营，他就没有地方落脚了！”于是派张郃、高览攻打曹洪。张郃等人听到淳于琼败亡，就前来投降。袁绍军队大溃败，袁绍和袁谭扔下军队逃跑，渡过了黄河。曹军追赶上他们，全部缴获了他们的辎重、图表文书和珍宝，俘虏了他们的部众。曹操缴获袁绍的信件中，有许都和曹军中的人和袁绍来往信件，曹操把它们全部烧掉了。冀州各郡很多城邑都自动投降了。
六年夏季四月，曹操在黄河边检阅军队，攻击袁绍在仓亭的军队，把它打败。袁绍回来，又收拢被打散的士兵，平定了各反叛的郡县。九月，曹操回到许都。
袁绍自从军队被打败之后，发病吐血，在夏季五月死去。小儿子袁尚接替他的官职，袁谭自称车骑将军，驻扎在黎阳。秋季九月，曹操征讨他们，连续交战，袁谭、袁尚屡次战败退却，坚守黎阳。
远证乌桓
三郡乌桓趁天下的动乱，攻下幽州，掠取汉民合计十余万户。袁绍把他们的首领都立为单于，把族人的女孩子作为自己的女儿，嫁给他们做妻子。辽西单于蹋顿尤为强大，被袁绍所看重，所以袁尚兄弟投奔他，频繁入塞造成灾难，曹操准备征讨他们。
十二年春季二月，曹操从淳于返回邺城。丁酉日，下令道：“我发动义军铲平暴乱，到现在有十九年了，所征讨的必定战胜，难道是我个人的功劳吗？这是有才能的士大夫们的力量啊。天下虽然尚未完全安定，我应当和有才能的士大夫们一起平定它。可是独自享有那些功劳，我怎么能够心安理得呢？要赶紧评定功绩、实行封赏。”于是广泛地封赏二十多位功臣，都封为列侯，其余的人各按功劳大小受封，并且免除死难者的子孙的徭役，封赏或轻或重各有差别。
将要北征三郡乌桓，各将领都说：“袁尚，是一个逃亡的敌人罢了，夷人贪婪而没有爱心，哪里会被袁尚所利用？如今深入征讨他，刘备必定说服刘表来袭击许都。万一发生事变，后悔也来不及了。”只有郭嘉算定刘表必定不会信任刘备，劝曹操北征。夏季五月，到达无终。秋季七月，发大水，沿海道路不通，田畴请求担任向导，曹操听从他，带领军队出卢龙塞，塞外道路断绝不通，于是开山填谷五百多里，路过白檀，经历平冈，走过鲜卑族地区，向东直扑柳城，距离柳城二百里时，敌人才知道消息。袁尚、袁熙和蹋顿、辽西单于楼班、右北平单于能臣抵之等人带领数万骑兵迎战曹军。八月，曹操登上白狼山，突然跟敌人碰上，敌兵非常多。曹操的辎重尚在后边。披戴铠甲的人很少，左右的人都害怕。曹操登上高处，望见敌军的阵势不整齐，就出兵攻击敌阵，派张辽做先锋，敌军大崩溃，斩了蹋顿和名王以下多人，投降的胡人和汉人共二十余万人。辽东单于速仆丸和辽西、右北平各头领，扔下他的族人，跟袁尚、袁熙逃奔到辽东，相随的部下尚有数千骑兵。当初，辽东太守公孙康依仗地处偏远不肯归服。等到曹操打败乌桓，有人劝说曹公立即征讨他，就可以捉住袁尚兄弟俩。曹操说：“我正让公孙康斩下并且送来袁尚、袁熙的人头，不去麻烦军队了。”九月，曹操率兵从柳城回来，公孙康随即斩了袁尚、袁熙和速仆丸等人，把他们的人头送来。将领中有人问；“曹公回来而公孙康斩下并送来了袁尚、袁熙的人头，是什么原因呢？”曹操说：“公孙康向来害怕袁尚等人，我紧逼他就把力量联合起来，放松他就会互相算计，情势就是这样啊。”十一月到达易水，代郡乌桓代理单于普富卢、上郡乌桓代理单于那楼带领他们的名王前来祝贺。
十二年春季正月，曹操回到邺城。开凿玄武池来训练水军。汉朝廷撤消三公的官职，设置丞相、御史大夫。夏季六月，任命曹操为丞相。
赤壁之战
公元200年，曹操统一了北方，占据了八州的地盘，形成了独占中原的格局。接着他又挥师平定辽东地区的乌桓势力，基本稳定了后方地区，一时间成为当时历史舞台上不可一世的风云人物。然而，对于素怀雄心大志的曹操来说，统一北方地区，只能算作是统一天下的第一步而已。他的宏伟目标，是扫平所有的割据势力，重新统一天下。于是他便积极从事南征的战争准备。一切就绪后，曹操紧擂战鼓，兴起大军，浩浩荡荡向南方地区杀奔而来。
当时，南方的主要割据势力有两个，一个是立国三世的东吴孙权政权，他据有扬州六郡。这些地方土地肥沃、物产丰富，在当时战乱较少。而北方人的南迁又给当地带来了先进的生产技术，因此东吴的经济有了长足的进步。在军事上，孙权拥有精兵数万，有周瑜、程普、黄盖等著名将领，内部团结，加上据有长江天险，因而使它成为曹操吞并天下的主要障碍。
另一个是荆州的刘表。他基本上采取了维持现状的政策。但他年老多病，处事懦弱，其子刘琦和刘琮又因争夺继承权而闹得不可开交，所以政权并不稳固。至于刘备，在当时还没有自己固定的地盘。他原来依附袁绍，官渡之战后投奔刘表。刘表让他屯兵新野、樊城一带，为自己据守阻止曹军南下的门户。但刘备号称枭雄，志在复兴汉室，所以就趁着这一机会扩充军队、网罗人才。他这时拥有诸葛亮、关羽、张飞、赵云等谋士、猛将，是曹操吞并天下的又一重要障碍。
公元208年七月，曹操率军南下，他的第一个战略目标是荆州。荆州历来为兵家必争之地，如占据了它，既能够控制今湖北、湖南地区，又可以顺江东下，从侧面打击东吴，向西进军则可以夺取富饶的益州（今四川）。就在战争一触即发的紧要关头，刘表于八月因病一命呜呼了。接替他的次子刘琮更不争气，他让曹操的兵威吓破了胆，未作任何抵抗，就将荆州拱手献出。曹操兵不血刃，完成了南下战略的第一步，于是曹操率领号称80万的大军，自江陵（今湖北江陵）沿江东下直逼夏口（今湖北武昌）。刘备与刘表的长子刘琦一道率领大约2万左右的士兵，防守夏口，因为兵力悬殊，就派诸葛亮到江东去联合孙权，共同抗曹。
当时曹军中多是北方人，善于陆战，不善水战，又是远道而来、疲惫不堪、水土不服，生病的士兵很多。战斗力大大减弱，而曹操军队中，只有荆州降将会打水仗，但是东吴大都督周瑜使用反间计使曹操以为他们要造反，杀了他们，这样曹操手下就没有善于带水兵的将领了。
曹操的士兵，不习水性，长江的风浪把他们颠簸得口吐黄水，苦不堪言，东吴派谋士庞统向曹操献“连环计”，让曹操把战船都连成一片，上面铺木板，使各船的士兵、战马可以互相走动、如同平地，曹操非常高兴，没有识破这计谋。
周瑜的部将黄盖针对敌强我弱、不宜持久及曹军士气低落、战船连接的实际情况，建议采取火攻，奇袭曹军战船。周瑜采纳了这一建议，制定了“以火佐攻”，因乱而击之的作战方略。并由黄盖假装投降曹操，麻痹曹军。
接着，周瑜让黄盖写信向曹操约定了投降的时间。曹操不知是计，欣然同意。黄盖率船数十艘，满载干草，灌以油脂，并巧加伪装，插上旌旗，同时预备快船系挂在大船之后，以便放火后换乘，然后扬帆出发。当时，江上天气反常，正猛刮东南风，战船航速很快，迅速向曹军阵地接近。曹军望见江上船来，都以为是黄盖如约前来投降，纷纷挤到船头看热闹，丝毫不加戒备。
黄盖在距曹军1公里处，下令各船同时点火。一时间火光冲天，船箭一般地直冲曹军战船。而曹军船只首尾相连，分散不开，移动不得，顿时便成了一片火海。这时，风还是一个劲地猛刮，熊熊大火很快向岸上蔓延，一直烧到了岸上的曹军营寨。曹军将士被这突如其来的大火烧得惊慌失措、鬼哭狼嚎、溃不成军，烧死、溺死者不计其数。在长江南岸的孙、刘主力舰队乘机擂鼓前进，横渡长江，大败曹军。
曹操狼狈不堪，被迫率军由陆路经华容道向江陵方向仓皇撤退，又遇上大暴雨，道路泥泞不堪，以草垫路，才使得骑兵得以通过。一路上，人马自相践踏，死伤累累。孙、刘联军乘胜水陆并进，穷追猛打，扩大战果，一直追击到南郡（今湖北江陵境内）。曹操留曹仁、徐晃驻守江陵，乐进驻守襄阳，自己率领残兵败将逃回到北方。
这场赤壁大战至此以孙权、刘备方面大获全胜而宣告结束。
诱韩遂胜马超
此时汉中马超与韩遂、杨秋、李堪、成宜等人反叛。曹操派曹仁去讨伐他们。马超等人驻扎在潼关，曹操命令各将领：“关西士兵精锐强悍，要坚守壁垒不要跟他们交战。”秋季七月，曹操西征，与马超等人的部队夹着潼关驻军。曹操紧紧地牵制敌军，而暗中派徐晃、朱灵等人乘夜渡过蒲阪津，占据黄河西岸扎营。曹操从潼关北面渡河，还未渡过去，马超追赶渡船急忙攻打。校尉丁斐因而放出牛马来引诱敌人，敌人骚乱去抢夺牛马，曹操才得以渡过河去，沿着黄河修筑通道而向南推进。敌人撤退，在渭口进行抵抗，曹操于是在许多地方设置疑兵，暗中用船载着士兵进入渭水，架设浮桥，夜里，分兵在渭水南岸扎营。敌人乘夜攻打军营，伏兵打败了他们。马超等人驻守在渭水南岸，派遣信使请求割让黄河以西地区讲和，曹操不答应。九月，进军渡过渭水。马超等人频繁挑战，又不应战，坚决请求曹操割地，送儿子来做人质。曹操采用贾诩的计策，假意答应他。韩遂请求跟曹操相见，曹操跟韩遂的父亲是同年孝廉。又跟韩遂是同辈人，于是两人马靠着马交谈了好一阵子，但不涉及军事，只谈京都老朋友之间的旧事，拍手欢笑。会见完毕，马超等人询问韩遂：“曹操说了些什么？”韩遂说：“没有说什么啊。”马超等人对他起了疑心。另一天，曹操又给韩遂写信，有多处修改涂抹，好像是韩遂改定的样子，马超等人更加怀疑韩遂。曹操就与马超等人约定日期会战，先用轻装的士兵挑战，交战了很久，才出动勇猛如虎的骑兵夹攻，大败敌军，斩了成宜、李堪等人。韩遂、马超等人逃跑到凉州，杨秋逃到了安定，关中平定。各将领中有人问曹操道：“当初，敌军把守潼关，渭水北岸沿途空虚，不从河东攻打冯翊却驻守潼关。拖延一段日子而后北渡黄河，为什么呢？”曹操说：“敌军把守潼关，如果我军进入河东，敌人必定去防守各个渡口，那么就无法渡过西河去，我故意把大军开向潼关；敌军全部人马在南面防守，西河的防备就空虚，所以徐晃、朱灵二位将领能够专力夺取西河；然后率军北渡黄河，敌人不能跟我们争夺西河，是因为有徐晃、朱灵二位将军的军队啊。连接车辆树立栅栏，修筑通道向南推进，既是作不可战胜的准备，又把兵力薄弱显示出来。渡过渭水修建坚固的营垒，敌人前来也不出去应战，是以此来助长敌人的傲气啊；所以敌人修筑营垒而请求割让土地。我顺从他们的请求答应了他们。顺从他们的心意的原因，是使他们安心而不作准备，我们乘机积蓄士兵的力量，一旦攻击他们，就如同所说的疾雷不及掩耳的了，况且军事上的变化，本来就不是只有一种方法啊。”起初，敌人每有一支部队到达，曹操就露出高兴的脸色。敌人被打败之后，将领们询问其中的原故。曹操答道：“关中地区辽阔，如果敌人各自据守险要的地方，没有一、二年是不能平定的。如今敌军都前来集中，他们人数虽多，却互不统属，军队里没有统一的主帅，一战便可以消灭掉，取得胜利比较容易，我因此高兴。”
公元220年，曹操在洛阳逝世，享年66岁。遗令道：“天下尚未安定，葬礼不得遵循古代的礼制。安葬完毕，都要脱掉丧服。那些率兵驻守卫戍的将领，都不得离开驻守部队。有关的官员各尽职责。入殓时用平时的服装，不要埋藏金玉珍宝。”曹操逝世后，谥号为武王。二月丁卯日：安葬在高陵。
刘备
刘备（161~223），即蜀汉昭烈帝。三国时蜀汉的建立者。字玄德，琢郡涿县（今河北涿州）人。汉远支皇族。小时候家里贫穷，与母贩鞋织席为业。东汉末起兵，参加镇压黄巾起义军的战争。在军阀混战中，曾先后依附公孙瓒、陶谦、曹操、袁绍、刘表。后采用诸葛亮联孙权拒曹操之策，于建安13年（208年）联合孙权，大败曹操于赤壁，占领荆州，力量逐渐壮大。不久又夺取益州和汉中。公元221年称帝，定都成都，国号汉，建元章武，次年在吴蜀“彝陵之战”中大败。不久病灭。
刘备能从一个卖草鞋的汉王朝皇室远亲，成为割据一方的军阀，最后成为蜀汉的开国皇帝，是与他的用人策略分不开的。在中国历史上，三国时期出现的人才是任何历史时期都无法比拟的，刘备既无曹操一代枭雄的政治家谋略，也无孙权割据江东的根据地，但却能从一介布衣而三分天下，所依靠的，就是他用人的得当。
起兵初创业
刘备跟东西两汉的皇室，都颇有些渊源，他是汉景帝的儿子中山靖王刘胜的后代。后来因为汉武帝“推恩令”的实施和刘氏皇族枝叶的不断繁茂，到刘备的时候，已经是家境贫寒，平日只得以贩鞋织席维持生计。不过刘备从小就怀有大志，他曾在家乡的大桑树底下玩乐时说：“我将来一定要乘上有真正篷盖的天子之车。”
如果不是东汉末年爆发的黄巾大起义，也许刘备只能编一辈子的草鞋，这个起义给了刘备一个机遇。当时，东汉朝廷派大军镇压起义军，各地的军阀豪强也纷纷拉起人马，以镇压义军为名，抢占地盘，扩充实力。刘备也趁机拉起一支乡勇，加入镇压起义军的行列，正是这次起兵，使得刘备有幸与关羽、张飞二人结识，并成为兄弟，留下了一段“桃园三结义”的佳话。
后来，刘备因镇压义军“有功”，被朝廷任命为安喜县尉。但随后，刘备就因鞭笞前来巡视各县督察官吏并收受贿赂的督邮，挂印而去。他走投无路，便去投奔早年的同窗好友，幽州军阀公孙瓒，被任命为平原县令。在此，刘备积极发展自己的势力，赢得世人民心，使得附近民众及各方人士纷纷来投奔依附他。
这时，群雄逐鹿中原，各地军阀混战不已。曹操进攻徐州牧陶谦，陶谦派人向公孙瓒告急，刘备就领命前往徐州（今苏北鲁东南一带）援救，后来，陶谦见刘备兵力不多，就给了他四千人马，封他为豫州刺史，让他屯驻小沛。陶谦病死后，刘备趁机接管徐州，开始跻身于大军阀之列。但随后就遭到寿春的袁术进攻，并勾结吕布，袭击刘备的后方下邳。刘备腹背受敌。只得投奔曹操。曹操举荐刘备为豫州牧，随后与刘备共同出兵对付吕布，将吕布擒住。吕布向曹操告饶说：“曹公所怕的不过是吕布，现在我已归顺，天下不必忧虑。您统帅步军，我帮您统率骑兵。何愁天下不平定？”说得曹操也有些心动。刘备说：“曹公难道忘了丁原和董卓的事吗？”曹操点头称是，于是将吕布杀掉。这时，刘备又被曹操上表推举为左将军。
