直奉联手打败皖系之后，先前唯段祺瑞马首是瞻的北京政府此时也掉转方向开始对曹锟和张作霖唯命是从。这样北京政府由谁来组阁，就成为直皖战后直奉两系军阀争夺的目标。
战前安福系控制的内阁曾逼迫一时倾向直系的靳云鹏多次辞职，因此在战胜皖系后，总统徐世昌一时为适应直系的需要，劝说靳云鹏回院办公，又下令免去安福系三总长，由田文烈兼职交通总长，财政、司法各由次长代理。但曹锟仍认为内阁的组成不甚中意，要求改组。曹锟推荐直系元老王士珍组阁。他认为王士珍是北洋元老、直系前辈，声望高、德誉隆，一向主张和平，控制中枢，南北统一之局可成，张作霖绝然不会反对。但张作霖统兵入关后，气焰正高，根本不把直系诸子放在眼里，当曹锟提出由王士珍组阁时，张作霖竟一翻白眼，说：“这一仗原是为靳云鹏打的，咱们赢了，三哥您反而要扔掉云鹏，您这话能说得过去吗？”言外之意，是仍然请他的儿女亲家媒人靳云鹏复职。而徐世昌此时想用自己的老朋友徐树铮组阁，但遭到曹、张二人的坚决反对。曹锟声言：“吾辈今日之战，牺牲许多生命，是为国民争人格，并非为官僚造机会。”张作霖也声称：“与其用徐氏组阁，何如使翼青复职，俾各方面均易接受。”经过曹、张的几番争执，最后达成协议，总理一职暂让直皖战争前的原总理靳云鹏继续担任。大总统徐世昌对曹、张两人推荐靳云鹏组阁不敢有异词，这样靳云鹏就在直奉军阀都想保持均势的局面下当上了总理。
事与愿违。由于直奉军阀之间为争权夺利，存在着严重矛盾，所以很快就引起曹锟和张作霖双方对靳内阁的不满。曹锟认为靳内阁有亲奉疏直的倾向，埋怨内阁在分配军费上不公平，欠直系军饷平均达半年以上，而欠奉系军饷仅两个月；张作霖“经略”蒙疆，从内阁那里获得了700万元，而曹锟“经略”陕西，只拿到100万元。直系军阀对这个内阁很不满意，曹锟的兄弟曹锐曾当面骂靳云鹏：“你不配当家就得滚蛋。”张作霖则认为靳内阁偏向直系，指责内阁在升官分爵上不公平。张企图在长江流域安插自己的势力，可是靳云鹏慑于舆论，不敢任用那曾扮演了一曲复辟帝制丑剧的张勋。再加上长江流域一带原直系势力强大，所以靳内阁不敢秉承张作霖的旨意，相反任用了曹锟推荐的齐燮元任江苏督军，尤其使张作霖不满的是内阁竟任命吴佩孚兼任两湖巡阅使。张作霖认为这是靳内阁有意帮助曹锟扩展势力，故意与他为难，看来这个儿女亲家也靠不住，决心倒阁。
正在这时，原袁世凯的秘书长梁士诒看到直奉两系军阀都对靳云鹏不满，抓到靳内阁在财政上的严重危机，大肆活动。梁士诒是广东三水人，前清进士。1907年任京沪、沪宁等5条铁路提调和交通银行总理，袁世凯组阁时，任他为邮传部副大臣，从此帮助袁世凯，参与密谋。民国成立，袁世凯当了大总统，梁士诒为秘书长，兼任交通银行总理。民国元年至民国五年，他曾是袁世凯左右炙手可热、权倾当朝的人物。
梁士诒先派人到张作霖处游说，许诺自己组阁后一定听命于张作霖，给奉军多筹军饷，并联络南方合作倒直。张作霖见梁士诒送来了这么丰厚的“见面礼”，表示可以考虑。但当时曹张尚在合作的蜜月时期，扶植谁来组阁这样的大事自然得征求一下曹亲家的意见，因此，他答复梁士诒派来的说客说：“只要曹亲家赞成，我这边没有问题。”有了张作霖这一言九鼎的推荐，梁士诒的底气足多了，就去面谒曹锟。最初张作霖推荐梁士诒组阁时，曹锟和吴佩孚因另有组阁人选，一致反对梁士诒组阁。但是，梁士诒是个惯耍权术的政客，又善于对内搜括，对外借款，素有“财神”之称。他在为袁世凯筹借帝制经费时，就曾受到袁的赏识。这次，梁士诒知道自己要上台，非得打通曹锟这一关不可，否则上不了台。因此他在被张作霖提名后，就四处放风，表示自己组阁后，将迅速筹发直军军饷。这回曹锟还信以为真，因此当梁士诒亲自来拜访他时，曹也就开门见山地问：“梁士诒，你可以替我筹够500万的军费吗？”“500万元！”曹锟的金口也不小开，说出来都把“财神”给唬住了，毕竟梁士诒并非等闲之辈，很快镇定下来，他仔细一想此次机会难得，何不先答应下来，坐上了总理的位子再说呢！想到此，对曹锟的这一漫天要价也就欣然答应下来。由于梁士诒慷慨承诺，曹锟这时也答应暂让这位爽快的“财神”上台过把总理瘾，这样由张作霖一手扶植的梁士诒于1921年12月24日正式当上了内阁总理。总理就职当天，各军阀发来的贺电堆成了一座小山，可梁士诒翻来翻去，独不见吴佩孚的贺电，诚惶诚恐中求助于张作霖，张胸口一拍，说道：“你尽管放手做去，不必多顾虑，一切问题自有本帅做主。”
曹锟这次可打错了如意算盘，满以为梁内阁会承诺尽量多筹军饷给他的。哪知梁士诒内阁是名副其实的亲日派奉系内阁，上台前梁的许诺只不过是舌头打一转，一旦当上总理，他就把先前对曹锟的承诺抛到了九霄云外。
1922年元旦，梁内阁上台仅几天，不顾直系将领的强烈反对，按照当时已与皖系相勾结的张作霖的“建议”，下令特赦了段芝贵、陈文运，刘询、魏宗瀚、张树元等皖系战犯；1月5日，梁士诒又公然启用被“五四”运动打倒的卖国贼曹汝霖、陆宗舆为实业专办和北京市政督办，梁的这一倒行逆施即刻激起了全国各界人士的强烈反对。
在军费分配上，梁内阁更是袒护奉军军饷，百般为其张罗，对直系派来索饷的代表则虚与委蛇，搪塞敷衍，总之，在梁士诒组阁后，张作霖的发言权高到极点，而直系首领曹锟在中枢的地位几乎降为零。
梁士诒组阁后，还大肆进行中日两国外交活动。当时，正好中日两国代表在华盛顿进行关于山东问题的谈判，梁士诒大搞亲日外交，他允许将胶济铁路改为中日合办，聘用日本技师及车务长、会计长。这一出卖中国主权的行为激起全国人民的不满，反对梁士诒的亲日卖国政策，反对召用卖国贼的巨大声浪迅速席卷全国。
曹锟起初还认为梁士诒会兑现上台前的许诺，给直军多筹军饷，可万万没想到这个“财神”耍权术竟耍到他老帅头上，曹锟恼羞成怒，抓住梁内阁的亲日卖国政策招致全国反对这一时机，授意吴佩孚联络直系各省的督军，发动了一场讨梁内阁的“电报战”。1月5日，由曹锟的心腹大帅吴佩孚首先起而攻之，电文中大骂梁士诒“勾援结党，卖国媚外，甘为李克用、张邦昌利用”。瞬时，直系都督齐燮元、萧耀南、冯玉祥、陈光远等紧紧跟随，接连发表通电，痛斥梁内阁的亲日卖国政策。
曹锟授意的“电报战”，借反对亲日卖国政策为名，来反对由张作霖一手扶植的梁士诒内阁。直系诸将领的通电由吴佩孚发其端后，便像连珠炮似的一发而不可收。他们揭发梁士诒“独借日款，显系以华会闭幕在即，欲以迅雷不及掩耳之手段，施其盗卖伎俩。”又揭露了梁士诒借用日款举办沪、汉、宁长途电话的另一阴谋。他们再揭露梁士诒接受日本借款贿赂的阴谋，并进一步声明：“如有以梁士诒借日款及共管铁路为是者，则其人既甘为梁氏之谋主，即属全国之公敌，凡我国人，当共弃之。”这里所指的“谋主”和“公敌”显然是指梁内阁的后台老板张作霖。“电报战”越来越凶，调子越唱越高，他们在历数梁士诒罪名后，要其自动下台。
梁士诒内阁本来是张作霖一手扶植起来的，这时曹锟手下的诸将斥责梁士诒愈厉害，梁求救于张作霖亦愈迫切。张作霖眼睁睁地看着吴佩孚发出一份份讨梁电报，苦无良策对付，只能以私人名义劝慰梁总理“安心供职”，表示“万不能使己所拥护之人被斥去位。”梁士诒既有张作霖作靠山，也就厚着脸皮采取“笑骂由他笑骂，好官我自为之”的态度，捧牢总理大印而不让。
梁士诒不肯下台，曹锟岂能罢休？1月19日，他又授意吴佩孚联络山东、河南、陕西、江苏、湖北、江西六省督军及省长联名上书徐世昌，要大总统顺从全国民意，将梁士诒免职，否则的话，这六省将与梁内阁脱离关系。湖北督军萧耀南还在吴佩孚的授意下，召集了部下高级军官的紧急会议，商议驱梁及湘、鄂直军北上的问题。次日，梁士诒的勇气终于消失，不得不借“请假”之名到天津躲起来。
张作霖得此消息，不胜恼怒。梁内阁是他一手扶上台的人，此时曹锟手下的将领欺人太甚，一逼再逼，他实在忍无可忍了。1月31日，张作霖直接发电报给徐世昌，要徐大总统管管这些破坏纲纪的行为，如果徐世昌不能制裁，他就要联合其他力量代替北京政府加以制裁。梁士诒也在天津趁机兴风作浪，煽动张作霖赶紧向直系用兵。
靳云鹏、梁士诒都在争得曹锟的同意后，才登上了总理宝座，但也都是因为又得罪了曹锟被这位手握重兵的大帅轻拂而去。
