惊破敌胆
仁宗宝元元年（1038），十月，西夏党项族首领赵元昊自立称帝，国号大夏。这表明赵元昊主动脱离了与宋廷的臣属关系，双方关系骤然紧张起来。宋朝群臣对赵元吴的突然称帝，非常愤慨。大多数朝臣主张出师征讨，认为小小赵元昊，只要宋军一到，顷刻就可消灭。但是谏官吴育对当时宋、夏军事力量对比有比较清醒的认识，不主张出师著作郎通判睦州张方平也对出兵表示不乐观。然而宰相张士逊等对吴育等人的意见不予理睬，他力主兴师问罪。仁宗也倾向张士逊的主张。
宝元二年（1039）六月，仁宗下诏剥夺了赵元昊的官爵，断绝双方之间的贸易往来，并在边地张榜悬赏，允诺凡能擒斩赵元昊的人可授与定难军节度使的官职。宋夏双方剑拔弩张，战争一触即发。为适应打仗的需求，宋在西北边境调整了军事部署，任命夏竦知泾州，并主管泾原路军事范雍知延州，并负责挪延路军务。
范雍是一位懦弱的人，康定元年（1040）正月，当赵元昊率军队进攻延州时，负责延州防务的范雍吓得不敢出战，紧闭城门祈求神佛保佑。他所调遣的援军在延州附近的三川口也遭到夏军伏兵阻击，伤亡惨重。幸亏当时天降大雪夏军撤离，延州才得以避免陷入夏军之后的厄运。
仁宗为惩处三川口大败，贬了范雍的官，同年二月任命韩琦为陕西安抚使在韩琦的推荐下，同年四月范仲淹被任命为陕西都转运使，从南方的越州调往西北。同年五月，仁宗又任命韩琦与范仲淹同为陕西经略安抚副使，管勾都部署司事，为夏竦作副手。
夏、韩、范三人在对夏攻防方面所持的策略是不尽相同的。范仲淹战略思想是侧重于守，他认为当时边塞的战备状况比内地要强得多，如果元昊率军深入，乘关中的空虚，东阻潼关，再隔两川贡赋，这可就危险了。范仲淹认为当前之上策，莫若且严边城，使持久可守实关内，使无虚可乘。“若寇至，使边城清野，不与大战，关中稍实，岂敢深入？复命五路修攻取之备，张其军势，分彼贼势，使弓马之劲无所施，牛羊之货无所售。二三年间彼自困弱。待其众心离叛，自有闲隙，则行天讨。”
基于以防守为主的战略思想，范仲淹反对五路进讨的方针，他认为，目前兵力薄弱，没有取胜的希望，大军一旦进入沙漠，运送给养的车辆行进必定困难，而敌人的骑兵轻捷，可以前后夹击如果再加上一天打败仗，前进不得也休息不得，即便要喝水也要发生困难。韩琦与范仲淹对防守的策略截然相反，他积极主张向西夏进攻，认为元昊虽占据了几个州的地方，但精兵也不过四五万，其他都是老弱妇女，宋军屯有二十万重兵，若一味坚守界壕，不敢攻击敌人，这是自古没有的懦弱，如果长期守下去，第一可能丧失士气，第二会给国家财政增加更大困难。韩琦坚决主张应迅速进军，速战速决的。夏竦的意见是倾向以防为主，但他认为应该服从朝廷的命令。这时朝廷上宰相是吕夷简。吕夷简主张向西夏进攻，多数朝臣也附和吕夷简的意见，仁宗也认为防守耗费时日太久，而屯兵运粮，费用太大，会给国家财政造成很大困难，因而决定采用韩琦进攻之策。他命令韩琦和范仲淹于庆历元年（1041）正月出兵。
但范仲淹坚持前议，反对出兵，他上疏仁宗，说正月起兵，正是塞外最寒冷的季节，大量军马粮草在这个时候进入山川险阻的地方，容易被夏军劫夺、击败，倘宋军的主要部队有失误，那就不仅仅是边患问题了，而是关系到朝廷的安危，大军一动，关系到成千上万人的性命，怎么能置之度外呢？庆历元年（1041）二月，韩琦得知赵元昊将进攻渭州，便召开将领会议，决定全面出兵，同时又临时招募勇士一万八千人，全部交给环庆副部署任福指挥。韩琦还为任福制定了进攻路线，要他绕到夏军背后伏击其归路。但任福及其下属将领为夏军佯败的假象所引诱，脱离了原来的行军路线，越追越远，当大军行至六盘山下好水川时，夏军突然伏兵四起，鼓声大作，宋军完全陷入包围之中，虽然奋力拼杀，但因寡不敌众，六个多名军士战死，任福等许多将领阵亡。
这一惨败虽与任福的轻敌冒进有关，但更重要的原因是作为宅帅的韩琦没有客观分析宋夏军事实力，贸然向夏进攻。宋军战败后，一路上阵亡将士的父兄妻子，手捧死者的旧衣和纸钱，伏在韩琦马前嚎啕大哭，韩琦也泪流满面勒住马，不能前进。范仲淹听到战败消息，连连叹息。好水川战役的失败，证明进攻的策略是错误的，同时也证明范仲淹以防守为主的策略是正确的。韩琦从血的事实中吸取了教训，仁宗和宰相吕夷简也开始认识到范仲淹的防守之策应该采纳，宋王朝上下统一了认识，这表明宋朝对夏战略的重要转变。对夏战略统一后，韩琦因好水川之败，于庆历元年（1041）四月被贬知秦州，范仲淹也因擅自与赵元昊通信劝其罢兵，并焚毁了西夏复信，被贬知耀州。但边事统帅夏竦与新派来的陕西安抚经略招讨使陈执中不和，夏、陈两人都上表请求解除兵权，十月同时被罢官去职。朝廷又重起用韩琦、范仲淹。
庆历二年（1042）十月，仁宗任命范仲淹为环庆路都部署、经略安抚招讨使，掌握该路军事，以韩琦、王沿、庞籍分掌秦风路、泾原路、鄘延路军事，此次仁宗给予他们较大的军事权力，范仲淹从此更可以充分施展他的军事才能了。范仲淹对夏战略并不是一味的防守，他向朝廷提出在守策之外，也要积极进攻，但在进攻时，只能是攻其近地，不能贸然深入敌方。他的作战方针是取下一处城寨，再准备攻打另一处，稳扎稳打，步步为营。他认为这种作战方针，比之朝取暮失，更为稳妥。基于这样的战略思想，范仲淹采取了一系列重要措施。首先是修筑城寨，建立巩固的军事基地。
范仲淹的部将种世衡，为了阻挡夏军进犯延州，在延州东北二百里的古宽州废垒上修筑城堡，这样一方面可以得到河东粮食，另一方面可以加强延州防守，进可以进图银、夏二州，城寨全面而且稳妥。城内无水，种世衡重奖民工，凿地一百五十尺挖出泉水，最后得到了几眼井，可以满足全城的饮用，这座城堡以后也就以青漳得名。种世衡又开营田一千顷，招募商贾，贷给本钱，通贸易，畅货源，使城内不但有充分的粮食供应，而且货物充足，具备了一定经济基础，同时，新立的城堡也有了联系少数民族的据点和训练前沿战士的基地。范仲淹高度肯定了种世衡的做法，他认为种世衡建立城堡的措施是成功的，有利于加强防守。
范仲淹从庆历元年（1041）正月到四月，为修筑城寨事，六次上疏。在一次上疏中，他说：“若先修复城寨，是远图的眼光。请允许在二月半合兵万人，自水平寨进筑承平寨，等到承平寨毕功，又择利进筑，就可以牵制元昊东界军马，使得并力西御环庆、泾原之师。”在范仲淹积极努力下又修筑了大顺城。大顺城的原址是马铺寨，在庆州的北面，属于西夏腹地。范仲淹以最缜密的方式迅速动手，仅用十天的功夫就顺利筑成了一座城堡城，因而取名大顺。夏军发觉后，动用了三万骑兵来进攻，不能破城，他们又佯装败北。但范仲淹十分警惕，并没有追击。大顺城的建立，正好与白豹、金塘二城寨形成犄角之势，因而打通了延州与庆州之间的道路，使两州在防务上可以互相支援，在军事上极为有利。范仲淹修筑的许多城寨，大大加强了西北的防御力量，使得延州和庆州都处于得到安全保护之地。范仲淹在争取、团结羌族方面也下了很大的力量羌族的联络，削弱和孤立了西夏。
羌族部落散落在宋、夏边界横山一带，羌族人马精劲，善于战斗，西夏经常胁迫和利诱羌人和他们一起与宋军作战。宋对羌族也采取抚绥政策，凡归属宋朝的羌族都称之为属户或熟户，其余者叫作生羌。宋把熟户看成是一支很好的战斗力量，因此经常在羌族中征召士兵，协助宋军作战。
范仲淹对争取羌族极为重视，其部将种世衡，曾亲自到羌族部落进行慰问、周济，和羌族亲如家人，羌人得到西夏的情报也愿意告诉种世衡，种世衡也当即给以奖励，因此种世衡深得羌族信赖，羌人也愿为之效命。种世衡曾多次命羌人击退西夏侵犯，取得很大战绩。环庆路的羌属非常多，范仲淹到环庆时，得知六百多名羌族酉长受赵元昊利诱，曾为夏军攻宋作向导。范仲淹深入边界一带巡视，以朝廷名义犒赏、慰问羌族，巡视了诸羌人马，与他们订立条约，让他们在抗击元昊中发挥作用。为了进一步加强招抚羌人的工作，范仲淹特意奏请朝廷，把种世衡调到环州。种世衡调到环州后，冒着严寒冰雪，深入到汉朝官员从未到过的险地群山，对羌族进行访问招抚，这使羌人非常感动。种世衡让他们备置烽火，当西夏进犯时，以烽火相告，驱马相救。种世衡就因此多次击破西夏的掠劫。羌族对种世衡十分敬服，当种世衡兵援泾原时，有几千名羌兵随从。
范仲淹对羌族部首长也以诚相见，信而不疑，羌族酋长来见时，范仲淹常常把他们引入卧室，并且屏退守卫，和他们促膝谈心。对因战乱而丧失土地的羌族人民，羌族熟户上下、男女老少对范非常钦服，范仲淹在羌族心目中享有很高威信。他们尊敬地称范仲淹“龙图老子”（范仲淹当时的官职是龙图直学上）。范仲淹招抚羌族工作取得很大成功，当时环庆路约有羌兵二万人，他们配合宋军，对夏作战，是一支强劲的生力军。
选拔将校、训练土兵是范仲淹带兵打仗的一个中心内容。他十分重视军队将校的作用，认为军队的战斗力是由将校所决定的，在此以前宋军将领不仅数量不足，素质也极差。范仲淹上奏仁宗，建议对将校应尽早进行选择，凡是年老病弱不能披甲上阵或没有指挥能力的要在此进行选择调离，让一批立有战功、武艺高强，有军事才能的人担任将校经过试用后，再正式任命。
另外，范仲淹也注意培养将校，他让部下在作战之余，努力学习古今兵法，对于勇敢善战的狄青，他不但给予优厚的待遇，而且送给他一部《左氏春秋》，并告诉他：“在将不知古今，不过是匹夫之勇罢了。”从此狄青刻苦读书，对于秦汉以来将帅兵术了如指掌，从而成为北宋一名屡立战功的名将。对于士兵，范仲淹主张认真挑选，严格训练。北宋招募的士兵，由于胡乱选拔，因而素质很差。范仲淹提出要淘汰弱小、选留强壮勇敢的择兵标准。北宋士兵缺乏训练，武艺精强者不多，遇到战事常吃败仗。所以范仲淹主张对军队加强训练，他在西北战场上将延州兵分为六将，每将三千人，分部训练，取得了良好效果。为提高前线士兵素质，范仲淹提议，在陕西本土增招士兵，因为陕西本土的士兵生长在边寨，熟悉地形，善于骑射，作战勇敢，而且能吃苦耐劳，有很强的战斗力。而东兵是从东部调到陕西前线的禁军，这些士兵思念故乡，不耐劳苦，廪给虽优厚，但斗志不高，保证在战争中兵员不足时，应增置较多的陕西本土士兵，以代替一部分东兵。范仲淹在战术上也尽量革除旧弊。
北宋旧的作战方式极为保守：部置官带领一万人，钤辖带领五千人，都监带领三千人，出战时，官小者在前。范仲淹认为不考虑敌人数量而出战，以官职高低为出征的先后，这是历次作战败绩的主要原因。范仲淹革除了这种呆板的作战方式，提倡根据敌兵多少，以决定出击人数的作战作风与战术机动灵活，有利于打击敌人，可以随时出击，也可以随时撤退。
在范仲淹的倡导下，其他路也效法这种作战方法。于是西夏将士害怕起来，相互警告：“不要再攻延州了，现在的小范老子腹中有数千万兵甲，不比大范老子（范雍）懦弱可欺也。”范仲淹还提出总的战略方针：对付西夏大股军队要坚壁清野，固守以待援兵，对付小股进牙巳的夏军则可以在险要的地方设埋伏打击，根据夏军不同情况，采取相应对策。
范仲淹还向朝廷建议用声东击西的战术使夏军穷以应对。他申求朝廷要给将帅以“便宜从事”的权力，使他们能够根据前线复杂多变的形势，采取灵活相应的战术，以期取得战争的胜利。大量军队长期固守在西北边远之地，需要从内地远程运送大批粮草和物品，旅途很难，耗费大量财力和民力，这已成为历来防守战略能否巩固的主要问题。范仲淹吸收汉、唐以来屯田的历史经验，又总结了种世衡在青漳城兴田的好处，因而奏请仁宗在边塞屯田。仁宗同意了他的建议，诏令陕西四路部署及转运使并兼营田使，转运判官兼管勾营田事。范仲淹在西北推行正确的战略方针和一系列有力措施，使得边防日益巩固，加上他和另一主将韩琦空前团结，因而元昊不敢侵犯，扭转了战争形势。西北边境当时流传着一首歌谣：“军中有一韩，西贼闻之心胆寒军中有一范，西贼闻之惊破胆。”范仲淹与韩琦的名声大振，史称：“名重一时，人心归之，朝廷倚以为重。”宋夏长期的战争，西夏军虽有过小胜，但得利不多宋加强了边防，同时又进行经济封锁，西夏经济日益困难，人心浮动，朝廷内部厌战情绪不断增长，再加上辽在夏边境处暗修城堡，集结军队，有攻占西夏的意图，于是元昊不得已，只好向宋求和。宋也由于财政负担太大，困难重重，愿意尽早结束战争。双方经过议和，在庆历四年（1044）达成协议，西夏取消帝号，仍由宋封为夏国王，宋每年给西夏银七万两，绢十五万匹，茶三万斤，恢复贸易往来。范仲淹和韩琦防御西夏的成功，使他们在国人心目中的地位骤增，朝廷也予以嘉奖，仁宗于庆历三年（1043）四月将他们两人提升为枢密副使，同年八月，仁宗又下诏，拜任范仲淹为参知政事，升为副宰相。范仲淹奉调回朝后，面临着一场比抗御西夏更为艰巨的斗争。
改革先锋
北宋政治，弊端丛生，尤其是“冗官、冗兵、冗费”问题极为严重。宋太祖开国时，设官分职本有固定的数目，但以后随着征召官吏、恩荫官职、祠禄官员的日益泛滥，北宋的官吏队伍急速膨胀。仁宗天圣二年（1024），录取诸科进士竟达一千零六十七人，而且录取以后，就直接任官，两三年功夫，经科举新录用的官员竟增加一倍以上。范仲淹疏导太湖而恩荫得官的，那就更多了。宋代官吏不仅多，而且素质极差，办事能力很低，但官员们的待遇却特别优厚，所谓宋朝优待文官，说的就是这些官员，除正俸之外，还供给一定数量的春冬衣料，还有职钱等名目繁多的补助，国家开支不断增加，再加上皇室大兴土木，任意挥霍，政府财政日益入不敷出。而这种负担又转嫁到劳动人民身上，因而社会矛盾日益加深，农民起义和兵变相继发生，内忧外患连年爆发，国家面临重重危机。
面对严峻的社会现实和腐朽的官僚政治，范仲淹力陈改革时弊。在危机面前，仁宗也感到形势严峻，“欲更天下弊事”，想摆脱困境，免掉了保守无能的宰相吕夷简和执政王举等人，重用范仲淹，并把韩琦、富弼、欧阳修等人也安排在要职上。主张革新的人在朝廷中占了优势。庆历三年（1043）九月，范仲淹向仁宗上《答手诏条陈十事》，指出今日“纲纪法度，日削月侵，宫壅于下，民困于外，夷狄骄盛，寇盗横炽，不可不更张以救之。”因而提出十项革新主张：
严明官吏升降制度。
严格限制官僚子弟恩荫特权。
严密贡举制度。
选择地方长官。
均公田。
注重农桑。
整修武备，加强京师防卫力量。
推广朝廷恩泽与信义。
慎重颁布命令，严肃朝廷政令。
减轻徭役。
范仲淹的十项改革，是他挽救政治危机、缓解财政困难的重要措施，中心是整顿吏治。在他看来，“内外皆得人，未有天下不大治者也”。官吏贤能，“生民之病必救，政事之弊必去，纲纪之坏必茸”。
皇帝此时正信任和偏向范仲淹，因此全部采用了他的建议，范仲淹提出的十事，仁宗于庆历三年（1043）十月开始，先后以诏书形式颁布全国。在庆历这一年，北宋的改革，出现了一个新的局面，也实施了几件重大的举措。
庆历的改革，使腐朽的北宋暂时出现生机，使暮气沉沉的官僚机构开始发挥了较好的运行效率。
然而，庆历新政，对权贵官僚的种种特权，作了严格限制，因而触犯了他们的利益，那些权贵官僚串通一气，散布流言蜚语，说范仲淹、韩琦、富弼，欧阳修等人结为“朋党”，更为阴险的是，他们竟伪造事实指控富弼要另立皇帝。仁宗虽然不轻信，但范仲淹和富弼却十分不安，感到新政已难以推行下去。恰巧西北有警，范仲淹请求巡视边防。庆历四年六月，派他为陕西、河东宣抚使。同年八月，富弼也出任河北宣抚使。范仲淹和富弼离开朝廷后，反对派对新政的攻击更加猛烈。仁宗也于此退缩了，在庆历五年（1045）正月，罢范仲淹参知政事，以资政殿学士和分阝州兼陕西路沿边安抚使。同年十一月，又罢陕西四路安抚使，改知邓州。富弼也贬知郓州，韩琦、欧阳修等革新人士，也先后被赶出朝廷。庆历新政就此结束。
皇佑四年（1052）正月，范仲淹徙知颍州，在赴任的途中因病在徐州逝世，终年64岁。仁宗悲伤不已，亲笔为他的墓碑撰额，称为“褒贤之碑”。后谥“文正”。遗有《范文正公集》传世。
范仲淹内心刚毅外表温和，天性极孝顺，因为母亲在世时他正贫困，后来虽然富了，但没宾客上门就绝不吃二种荤菜。妻儿的衣食，仅仅能够基本自足。但他乐于施舍，在家创办义庄，用来赡奉族穷人。他博爱众人，乐于行善，很多读书人都出自他门下，即便是里巷中的平民百姓都能说出他的名字。他去世那天，各地听到死讯的人，都为他叹息。范仲淹为政崇尚忠厚，所到各地都施有恩德，邻、庆二州的老百姓与归附宋朝的羌人，都为他画肖像，立生祠以纪念他。到去世时，羌族酋长几百人，像哭自己的父亲那样为他痛苦，斋祭了三天才散去。
司马光
年少聪智
司马光（1019~1086），字君实，陕州夏县（今山西夏县）人。生于北宋天禧三年，其家世代贵胄，远祖是西晋皇族平献王司马孚，原籍河内（治今河南沁阳）。到北魏时传至司马阳，曾为征东大将军，死后葬在夏县涑水乡高堠里。司马光的四世祖司马林、曾祖父司马炳都是以布衣终身。直到北宋初年司马光的祖父司马炫考中进士，才重得仕进，司马光的父亲司马池，官居四品，为兵部侍中、天章阁待制。司马光出生时，司马池是在光州光山县（今河南光山）任县今，就以生地取名为光。
司马池为官清廉，富有学识，对司马光管教很严。司马光六岁时开始识字读书，七岁时就像成人一般，很严肃，听人讲《春秋左传》，十分喜爱，回来给家里人讲解，能讲出大意。从此手不释卷，到了不知道饥渴寒暑的地步。
有一天，司马光和一群儿童在庭园中游戏，有个儿童爬上了一只水缸，失足跌在缸里，别的儿童都一哄而散，司马光却拿起石头打破水缸，让缸里的水流出来，缸里的儿童才没有被淹死。后来在京师和洛阳一带有人把这件事画成图传布。
司马光十五岁时，已经读了不少书，他写的文章醇厚深重，人称有西汉之风。就在这一年，按照宋朝的恩荫制度（即五、六品以上的大臣子弟和后人都可以补官。每三年举行一次南郊祭天大典，恩补一批），司马光恩补入仕，被授予将作监主簿。虽然做了官，司马光依然刻苦读书，仁宗赵祯宝元初年（1038）司马光在20岁时参加会试，一举考中进士甲科。
进士及第以后，司马光任奉礼郎、华州判官。第二年司马池从同州调往杭州任职。司马光为便于奉侍双亲，请求调任苏州判官。朝廷答应了他的请求。由于他母亲在这一年因病去世，司马光辞官回家守丧母亲丧尚未满服，父亲又于庆历元年（1041）病逝，这使司马光悲痛不已，在守丧的岁月里，他哀伤消瘦，遵循礼仪以读书作文来排遣自己的哀思。
四年以后，庆历四年（1044）司马光守丧期满，签书武成军判官事。司马光在二十七岁时被调到北宋首都汴京（今开封），担任过评事、直讲、大理寺丞等职。在司马池的生前好友庞籍升任枢密使以后，再次推荐司马光担任了馆阁校勘、同知太常礼院等职参与有关刑事、礼仪及编校书籍等工作。馆阁校勘的职务给司马光提供了阅读朝廷密阁所藏的大量图书的机会，对于他以后的史学研究与编撰有很大的帮助。太常礼院属于太常寺，常管礼仪祭祀。司马光办事认真，在任期间对朝廷不合礼法的事是毫不管客气的，宦官麦允言死，治丧时赐用一品官的仪仗，司马光奏说：‘春秋时大夫于奚因功请用诸侯的规格装饰马匹，乘坐入朝，孔子还加以责备，麦允言是陛下的亲信近臣，并无巨大功勋，而噌以三公官衔，给以一品仪仗，与诸侯的规格比较，不是太过头了么！夏竦赐谥文正，司马光奏说：“文正这个谥号是很高的美称，夏竦是什么人，可以相称吗？”司马光终于打动了仁宗，最后夏竦的谥号改赐为“文庄”。
皇礻右五年（1053），庞籍涉嫌罢相，次年降为户部侍郎，出知郓州。庞籍希望司马光作为他的助手，因而举荐司马光任郓州典学，司马光感于庞提携之恩，也就随庞籍到郓州就任。一年后，庞籍改任河东路经略完抚使、知并州事，又荐司马光为并州通判，司马光又去并州任职。并州地方贫瘠，与西夏接近，西夏人经常逼进到交界的麒州城下耕田，有一定威胁。庞籍派司马光去麒州调查，司马光采纳了当地官吏意见，建议在麒州城西二十里左右增置二堡，加强防备，并在此地雇人耕田，这样既可以避免西夏强占耕地，又可缓解河东谷贵长途运输的困难。庞籍听从司马光建议，决定在西夏聚集此地之前修成二堡，因此未等朝廷下旨意就动工了。然而，麟州官兵在这时发现西夏军队在此地集聚，守将郭恩虽勇猛，但狂妄自大，在毫无准备的情况下，在夜里对西夏兵突然出击，结果被夏军打败，所干之事也就一无所成。仁宗派人追查庞籍，庞籍为保护司马光，自己被贬为知青州事。司马光为此非常不安，上书引咎自责，申述修堡无过，庞籍无罪，但仁宗未加理会。六年后庞籍去世，司马光深感庞籍之恩泽，登堂拜庞籍的妻子如同自己的母亲，抚养庞的儿子如同自己的兄弟，当时人都称赞庞籍和司马光的贤德。
用人先德
嘉礻右二年（1057），司马光离开并州，第二次进京做官，任直秘阁，后迁开封府推官，后又加修起居注。嘉六年（1061）司马光改任起居舍人，同知谏院。司马光在担任谏官的五年当中，竭尽忠诚，恪守职责。对朝政之失误，曾上了不少奏疏，提出了很多批评建议，仅收录在《传家集》中的就有一百七十余份，而且在一些事上是一奏再奏。比如，当时的交趾进献了珍异的动物，叫做麟，司马光说：“真假不得而知，倘若是真的，不是自己到来的也不能说是祥端，希能退还给他们。”可是，由于当朝皇帝对于司马光的意见很少采纳，这使得司马光很是不安。英宗治平二年（1065），司马光就任龙图阁直学士，仍留任谏职。此时司马光感到自己只知竭忠报国，已经在朝廷上树立了一些敌人，恐怕祸及子孙，连上三状，力辞谏职，希望解除谏职，到地方去做官，朝廷只答应免去谏职。
治平四年（1067）正月，英宗去世，神宗赵顼即位，能知政事欧阳修向神宗推荐司马光，称赞他的品德淳正，学识渊博。神宗便于同年闰三月拜司马光为翰林学士，司马光极力辞谢，不允。四月，又升任司马光为御史中丞。
司马光为政，关心人民疾苦，这与他长期地方做官接触下层劳动人民有关。他提倡“怀民以仁”，认为只有“利百姓”，才能“安国家”。所以，他对百姓给很多关注、同情，甚至为之请命。元丰八年（1085）九月，他在上神宗的札子中尽情地描绘了对农民的疾苦，并郑重地告诫皇帝要注意历史上官逼民反现象。治平三年（1066），陕西、河东发生严重旱灾，但朝廷没有重视，反而在此时听从佞臣之请接受上尊号，司马光对于这种朝廷漠视人民疾苦的现象非常气愤，上奏英宗说这简直是“欺蔽上天，诬罔海内”。为减少百姓负担，司马光反对英宗下诏将壮丁二十万刺手背而编为义勇军，认为陕西军队本来就不少，这样会使百姓无故加重负担。他冒被皇帝处罪的危险，连上几道奏疏，并持诏书到中书少与韩琦辩论，两人唇枪舌剑展开了一场激战。
北宋时期在用人方面存在着相当多的弊端，这也是宋代历来积贫积弱的一个主要原因。司马光针对弊端提出过不少好的见解和主张。首先，他认为用人当以“德”为先。熙宁元年（1068），司马光向神宗荐举谏官时就根据这个原则提出三个具体的条件：一是“不爱富贵”，二是“顾惜名节”，三是“晓知治体”，前两条是德，后一条是才。他也反对近世以来，专尚文辞，以文辞代百能的取士方法。他认为，文辞，只能是艺能人的一个方面，不足以穷尽天下士之百能。司马光还主张选才用人应破除论资排辈、重门第的陈腐观念。治平四年（1067）五月，司马光上疏神宗，指出如果按照国家原先选御史百的资历范围规定，不但选中者不多，而且弊端不少。对于以门第高低来选择官员，司马光更是深恶痛绝，他提出只要有贤才就应推举，对于魏晋以来历代相因的“选举之法，先门第而后贤才”的严重弊端，认为一个人的德才，不在于世禄与贫贱，不能以门第划分。他主张建立和健全选人、用人制度改革科举制度，设十科举士改进延访荐举和按察制度。司马光重视推荐人才，荐举过苏轼、刘恕等。当然，司马光也错举过人，他曾为此上书自责。晚年做宰相时，也信任过蔡京这样的人。
否定新法
治平四年（1067），英宗去世，神宗即位。这位年仅20岁、风华正茂的皇帝很想有所作为，他欣赏王安石的变法主张。熙宁二年（1096）起用王安石为参知政事，主持变法。王安石在神宗的支持下提出一套急进、大胆的改革方案，成为变法的领袖，北宋很快掀起了一阵变法的浪潮，史称为“王安石变法”。
面对着北宋王朝内忧外患的腐败局面，面对着千疮百孔的社会现实，司马光和王安石都从维持封建王朝的统治出发，都尽力想去“补天”，都想改革，但涉及到改革的内容、改革的方法，两人就势同水火，存在着极为严重的分歧了。
司马光与王安石是老相识而且是好朋友，嘉年间在朝中同修起居注，神宗即位后二人又同居翰林学士之职。当时人们所称的“嘉四友”，就是他们俩外加吕公著和韩维。两人同为州牧判官的时候一天被包拯请到家里饮酒赏牡丹。当包拯亲自举杯劝酒时，司马光虽然平素不爱喝酒，但碍于情面，不得不勉强喝了一点，而王安石却能够坚持“终席不饮”，这种自制力使司马光后来谈起来还很佩服。司马光与王安石最大的分歧是在理财方面。
北宋中期，尽管税收比开国之初增加了几倍，但由于冗兵、冗费和冗官等庞大开支，造成了国库空虚、入不出敷的严重局面。神宗即位后首先遇到的就是财政上的巨大亏缺，他向司马光、王安石等征询解决财政困难的办法。司马光主张从节约入手，他认为首先应该节省朝廷开支，注意节流，例如减少对于皇亲大臣的大量赐物等。司马光不同意这种看法，他提出节省开支不能解决根本问题，而应该从理财上着眼。两人在神宗面前曾经有过一次激烈的争论。当时河朔旱灾，国用不足，神宗下诏让司马光与王安石一同进见，商量应对办法。司马光说：“救灾节用，宜从亲贵近臣开始。”王安石反对说：“唐代常衮请免去政事堂宰相日常办事时饮食供应，时人认为常衮如果自觉不称职，应该辞去宰相的职位，不宜辞免禄食。况且府库空虚、国用不足，不是当世急务，所以造成不足的，是没有得到一位善于理财的人。”司马光说：“善于理财的，也不过赋税苛重而已。”王安石说：“并不如此，善于理财者，不加赋税而可以使国用充裕。”
司马光说：“天下哪里会有这个道理？天地生产的财货百物，不在于民间，就在于官府，如夺民所有，充实官府，造成的祸患比增加赋役还要大。这是桑弘羊欺骗汉武帝刘彻的话，太史公司马迁将它写在《史记》上，是要证明桑弘羊不明事理。”二人真是唇枪剑舌，至不相让。对于市易法与均输法司马光认为是与商人争利，不利于商品流通，对于保甲法，司马光认为实行下去会使农民不安心种地。司马光对解决宋的财政危机，主张持重缓进，与王安石大刀阔斧的做位明显不同，他们二人曾有过形象的比喻，司马光说：“治天下有如处理房屋，破了则要修理，除了坏得很厉害是不重建的。而且重建非得要好的工匠和材料，如今两样都没有，我怕连风雨都不能挡蔽。”而王安石则认为：“治天下有如医生用药，要知道虚实热寒，当用治虚寒的方子时，纯用乌头附子也不嫌过热。”针对当时社会的严重病症，他们都开出了自己的医症药方，他们都是站在维护封建统治的立场上，为北宋王朝的长治久安而出谋划策。正如司马光对王安石说的：“我和你趋向虽然不同，但大的目标是一样的”。王安石也说，自己与司马光“商议事情时常有分歧，是因为各人的方法不同”。可见他们的分歧，最初是源于解决问题的思想方法不同，司马光思想倾向沉稳持重，虑事缜密，但传统保守是很明显的王安石则思想活跃激进、勇于标新立异，而慎重不足，在变法中有时操之过急，出现了一些失误，同时也用人不当，如对吕惠卿这样的人就缺乏全面了解、考验。司马光在反对王安石推行的一系列新法时，持全盘否定的态度，这是很不对的，他在反对王安石变法中出现的某些消极的方面的同时，也反对了王安石的积极方面，这就导致了他们成为政敌的原因。而司马光在给王安石的三封长信中反复说明自己的观点，王安石却拒不接受，这种刚愎自用的态度也不对，两位本来在政治上都想有所作为的政治家都固执偏拗，使北宋的改革蒙受很大损失。
以后变法派与反对派已经势同水火，许多反对新法的辅弼大臣都被王安石赶出朝廷或主动提出辞职请求外任。司马光也被罢了翰林学士等职，又一次离开朝廷，于熙宁三年（1070）到永兴军（今陕西西安）任地方官去了。
煌煌巨著
熙宁四年（1071），司马光又辞去了永兴军一职，改判西京（今河南洛阳）留司御史台，这是一个闲散职位。司马光编《资治通鉴》从此司马光便在洛阳住了十五年，远避朝廷党争，主编完成了《资治通鉴》。
司马光一生的主要成就，与其说在政治方面，不如说在学术方面。他的著述极多，除现存的《温国文正司马公文集》八十卷外，还有《涑水纪闻》三十二卷，《稽古录》二十卷，《通鉴节要》六十卷等等，再加上《资治通鉴》，司马光著述之丰，在历史、文学上是少有人可与之匹敌的。
《资治通鉴》是司马光主编的辉煌巨著，共分二百九十四卷。这部编年体中国通史，上起周威烈王二十三年（前403），下至后周世宗显德六年（959），记述了一千三百六十二年的历史。此书的成就、地位和作用，在中国史学和世界史学史上都堪称不朽之作。
司马光早就想编一部简明系统的中国通史，自从他当了谏官等职以后，有了一定的条件，于是试着编了《周纪》和《秦纪》。宋英宗看了以后极为赞赏，让司马光继续编下去，并且为他创造了优越的条件，设立书局，并给他配备了助手。司马光先后选了刘恕、范祖禹等人为主要助手，司马康帮助抄校。由于具备了人员、史料这两大条件，再加上到洛阳后有了一个安定的环境，这部巨著终于圆满完成了。
司马光的修书精神与毅力令人感动。为了修书，他常常拒不见客，日以继夜地工作。所参考的书之多，后人为之叹绝。据说光是草稿，就堆满了两间房子。《资治通鉴》一书凝集着司马光毕生的心血，如果从治平三年（1066）编修《通鉴》的书局成立算起，到元丰七年（1084）修成为止，历时就有十九年之久如果从嘉礻右年间着手《通志》时算起，那么时间就不下三十年。英宗对司马光编《资治通鉴》给予很大支持，英宗去世后，神宗也极为重视这一工作，他把原颍王府邸旧书二千四百卷赐给司马光，并“以鉴于往事，有资于治道”，赐书名为《资治通鉴》。元丰七年书成后进呈给神宗，神宗特降诏奖谕司马光，称赞他“博学多闻，贯穿古今”，“成一家之书”，并厚加赏赐，所以升擢升司马光为资政殿学士。
司马光编撰《资治通鉴》的目的非常明确：“鉴前世之兴衰，考当今之得失。”即是总结历史经验，面对社会现实，使当朝执政者能够借鉴历史，解决现实社会中存在的重大问题，使北宋封建统治能够长期巩固下去。从这一意义上说，《资治通鉴》可以说是一部供皇帝阅鉴的历史教科书。
司马光在取材上特别注意“资治”的原则。在具体编撰中，一是删长举要，便于政务繁忙的君主得以周鉴一是专取历代政治，使群主得以“鉴前世之兴衰，考当今之得失”。他对于在一千三百六十二年的历代王朝的治乱兴衰中发生的重大事件、朝廷统治的得失成败、重要政治人物的言论和行为、不同帝王的功过是非、农业的丰歉、人民的安定流离等，都作了突出的叙述。战争的胜负多是封建王朝兴亡、盛衰的关键问题，《资治通鉴》对于重大战役的描绘详尽、具体而生动。为提醒帝王时刻警惕“官逼民反”这一封建社会中的普遍现象，《资治通鉴》对农民大起义的记载也比较真实、具体。司马光还在《资治通鉴》中写了一百十九条史论，引前人史论九十九条，这些史论虽因吏事而发，但寓政论于其中，以帮助帝王明白事非。总之，凡是有益于治政的内容无不网罗。《资治通鉴》把史和政有机地融和为一体，体现了司马光既是政治家、又是史学家的特殊才能。
《资治通鉴》问世以后，一直受到历代封建帝王和学者的推崇和重视，宋末元初史学家胡三省在《新注资治通鉴序》中写到：“为人君而不知《通鉴》，则上无以事君，下无以治民，为人子而不知《通鉴》，则谋身必至于辱先，作事不足以垂后。乃如用兵行师，创法立志，而不知迹古人之所以得，鉴古人之所以失则求胜而败，图利而害，此必然者也。”司马光既为封建社会的群臣留下了宝贵的统治经验，也为后人提供了鉴古知今的好教材，他的贡献是有目共睹的。
更张新法
元丰八年（1085）三月神宗病逝，其子赵煦继位，是为哲宗，改元为元礻右。年仅十岁的哲宗不能亲政，朝中大权由他的祖母太皇太后高氏掌握。这位太后一向器重司马光，反对王安石变法，她一上台，就派人问司马光应当先办什么，司马光说：“广开言路。”神宗临死之前曾留言让司马光和吕公著当赵煦的师傅。同年四月，司马光入朝任门下侍郎，元元年（1086）闰二月司马光又升任尚书左仆射，做了宰相。这时他已经六十七岁，年迈力衰，身体多病，做宰相主持朝政虽已力不从心，但他还是兢兢业业为朝政操劳。
司马光此次执政，全力以赴地从事废除王安石新法的工作。在就任门下侍郎的第二天，他就上了《请更张新法札子》，把新法比之为毒药，请立即采取措施，全部“更张”。他说：“先帝定下来的制度，行之有效的虽百世以后也不可变。像王安石、吕惠卿所立的法，为害天下的，应当如同救火和救护溺水的人一样，立即更改。况太皇太后以母亲改儿子之法，并非儿子改父亲之法。”于是朝廷下令废除保甲团教，不再设保卫法废市易法，所储存物都予以出售，不取利息京东铁钱和茶盐之法，都恢复如旧。十二月四日又上一份《请革弊札子》，将王安石所行新法之弊病逐一列举。为了使自己的政治主张能够实现，罢废新法一事能顺利进行，人相以后他向高太后进言，陆续将因反对变法而被贬出各地的官员刘挚、范纯仁、李常、苏轼、苏辙等人召回宫中任职，吕公著、文彦博等老臣也逐渐回到朝中，委以要职。司马光前后几次上书，一概否定了王安石变法。在高太后的支持下，变法派的蔡被罢相出知陈州，章忄享结果也被贬汝州。司马光这样粗暴地废除新法，不仅原来新法派的人物极力反对，就是原来反对变法的人也主张要慎重行事。范纯仁就曾劝司马光，对新法只要“去其太甚者可矣”，并且应当“徐徐经理，乃为得计”，如废保甲法时，对保甲当中那些武艺出众的人，就应该委派殿前司加以拣选，吕公著也认为对新法主要是纠正其弊害，不一定全面废除。但是此时司马光固执己见，根本听不进反对的意见。他认为“既知其为害于民，无益于国，便当一切废罢”。
从个人修养与品格方面上来说，司马光是值得称道的。他以忠信待人，自持恭俭正直，居处有法度，举止有礼。在洛阳每去夏县扫墓，总要去看望他的兄长司马旦，司马旦年近八十，司马光待他如严父，关心他如婴儿。从小到老，司马光从不胡乱妄言，他曾说过：“我没有过人的才能，但平生所作，没有不可以对人说的。”他为人诚恳，天下人都敬重他。他处世淡泊，没有特别爱好，于学术无所不通，只是不喜欢释老之学，说：“释老的微言大义不能超过《六经》范围，它的荒诞不经，我不能相信。”他在洛阳有田三顷，妻子去世，卖田下葬，一生布衣节食。
元礻右元年（1086）八月，司马光的病情突然加重，昏迷不醒，九月一日去世，享年六十七岁。高太后和哲宗哀痛异常，亲临其丧礼。司马光被赠为太师温国公，谥文正。都城人民也为之哀痛，前往吊唁，店铺都关上了门。岭南、封州的父老也相率来祭奠。
