秦围赵之邯郸。魏安釐王使将军晋鄙救赵，畏秦，止于荡阴不进。魏王客将军辛垣衍间入邯郸。因平原君谓赵王曰，“秦所以急围赵者，前与齐闵王争强为帝，已而复归帝，以齐故；今齐闵王已益弱，方今唯秦雄天下，此非必贪邯郸，其意欲求为帝。赵诚发使尊秦昭王为帝，秦必喜，罢兵去。”平原君犹豫未有所决。此时鲁仲连适游赵，会秦围赵。闻魏将欲令赵尊秦为帝，乃见平原君，曰，“事将奈何矣。”平原君曰，“胜也何敢言事。百万之众折于外，今又内围邯郸而不去。魏王使客将军辛垣衍令赵帝秦，今其人在是。胜也何敢言事。”鲁连曰，“始吾以君为天下之贤公子也，吾乃今然后知君非天下之贤公子也。梁客辛垣衍安在。吾请为君责而归之。”平原君曰，“胜请为召而见之于先生。”平原君遂见辛垣衍曰，“东国有鲁连先生，其人在此，胜请为绍介，而见之于先生。”辛垣衍曰，“吾闻鲁连先生，齐国之高士也。衍，人臣也，使事有职，吾不愿见鲁连先生也。”平原君曰，“胜已泄之矣。”辛垣衍许诺。
鲁连见辛垣衍而无言。辛垣衍曰，“吾视居此围城之中者，皆有求于平原君者也。今吾视先生之玉貌，非有求于平原君者，曷为久居此围城中而不去也。”鲁连曰，“世以鲍焦无从容而死者，皆非也。今众人不知，则为一身。彼秦，弃礼义，上首功之国也，权使其士，虏使其民，彼则肆然而为帝，过而遂正于天下，则连有赴东海而死耳，吾不忍为之民也。所为见将军者，欲以助赵也。”辛垣衍曰，“先生助之奈何。”鲁连曰，“吾将使梁及燕助之，齐楚则固助之矣。”辛垣衍曰，“燕则吾请以从矣；若乃梁，则吾梁人也，先生恶能使梁助之耶。”鲁连曰，“梁未睹秦称帝之害故也；使梁睹秦称帝之害，则必助赵矣。”
辛垣衍曰，“秦称帝之害将奈何。”鲁仲连曰，“昔齐威王尝为仁义矣，率天下诸侯而朝周。周贫且微，诸侯莫朝，而齐独朝之。居岁余，周烈王崩，诸侯皆吊，齐后往。周怒，赴于齐曰，‘天崩地坼，天子下席，东藩之臣田婴齐后至，则斮之。’威王勃然怒曰，‘叱嗟。而母，婢也。’卒为天下笑。故生则朝周，死则叱之，诚不忍其求也。彼天子固然，其无足怪。”辛垣衍曰，“先生独未见夫仆乎。十人而从一人者，宁力不胜智不若邪。畏之也。”鲁仲连曰，“然梁之比于秦若仆邪。”辛垣衍曰，“然。”鲁仲连曰，“然则吾将使秦王烹醢梁王。”辛垣衍怏然不悦，曰，“嘻。亦太甚矣，先生之言也。先生又恶能使秦王烹醢梁王。”鲁仲连曰，“固也。待吾言之，昔者鬼侯、鄂侯、文王，纣之三公也。鬼侯有子而好，故入之于纣，纣以为恶，醢鬼侯；鄂侯争之急，辨之疾，故脯侯；文王闻之，喟然而叹，故拘之于牖里之库百日，而欲令之死。曷为与人俱称帝王，卒就脯醢之地也。”
齐闵王将之鲁，夷维子执策而从，谓鲁人曰，“子将何以待吾君。”鲁人曰，”吾将以十太牢待子之君。”夷维子曰，“子安取礼而来待吾君。彼吾君者，天子也。天子巡狩，诸侯辟舍，纳筦键，摄衽抱几，视膳于堂下；天子已食，而听退朝也。”鲁人投其钥，不果纳，不得入于鲁。将之薛，假涂于邹。当是时，邹君死，闵王欲入吊。夷维子谓邹之孤曰，“天子吊，主人必将倍殡柩，设北面于南方，然后天子南面吊也。”邹之群臣曰，“必若此，吾将伏剑而死。”故不敢入于邹。
邹鲁之臣，生则不得事养，死则不得饭含，然且欲行天子之礼于邹鲁之臣，不果纳。今秦万乘之国，梁亦万乘之国，交有称王之名。睹其一战而胜，欲从而帝之，是使三晋之大臣，不如邹鲁之仆妾也。且秦无已而帝，则且变易诸侯之大臣，彼将夺其所谓不肖，而予其所谓贤，夺其所憎，而与其所爱；彼又将使其子女谗妾，为诸侯妃姬，处梁之宫，梁王安得晏然而已乎。而将军又何以得故宠乎。
于是辛垣衍起，再拜谢曰，“始以先生为庸人，吾乃今日而知先生为天下之士也。吾请去，不敢复言帝秦。”秦将闻之，为却军五十里。适会魏公子无忌夺晋鄙军以救赵击秦，秦军引而去。
于是平原君欲封鲁仲连。鲁仲连辞让者三，终不肯受。平原君乃置酒，酒酣，起前，以千金为鲁连寿。鲁连笑曰，“所贵于天下之士者，为人排患释难、解纷乱而无所取也。即有所取者，是商贾之人也。仲连不忍为也。”遂辞平原君而去，终身不复见。
