刘縯会合下江兵，气势大振，连新市、平林的士兵也都摩拳擦掌，等着迎战。刘縯将各路兵分成六部，休息三天，然后大摆筵宴，与众将士痛饮一夜。当时已是地皇三年十二月。
到了除夕，众人正准备过年，刘縯忽然发出军令，叫他们连夜袭击蓝乡。蓝乡距棘阳城约数十里，甄阜、梁邱赐曾在那里留下军用物资。刘縯前去劫粮，留刘秀守城，自己率领各路人马，悄悄赶到蓝乡。蓝乡并非没有守兵，只因是除夕，守兵大都喝醉了，睡得正熟，突然被刘縯领兵攻入，连逃跑都来不及，哪里还有心思保护物资？有几个手脚麻利的，侥幸保住性命；稍微慢一点的士兵，便做了刀下鬼。
刘縯扫尽守兵，将物资一股脑儿搬回城。做完这一切，才刚刚黎明。刘縯又摆酒犒劳士兵，众人喜气洋洋，巴不得立即攻打泚水，杀死敌将。刘縯见士气正盛，立即下令向泚水进发。甄阜、梁邱赐接得蓝乡战败的消息，正在着急，不料敌人又来到眼前，只好出兵御敌。刘縯把部下分为左右翼，让下江兵攻东南，自己率领本部人马攻西南。甄阜、梁邱赐分队应战，甄阜抵抗刘縯，梁邱赐对付下江兵。下江兵锐不可当，仅半个时辰，便把梁邱赐打败。甄阜正在战斗，望见梁邱赐的军队已经溃败，不禁有些丧气，部下争相逃走，甄阜制止不住，也往回逃去。可后面有潢淳水挡住去路，一大半人不顾死活，纷纷下水；一小半还在徘徊，被后面的追兵赶上，杀死了一万多。甄阜、梁邱赐心慌意乱，先后毙命，潢淳水中又淹死无数，剩下几万人，渡到对岸逃命去了。
莽将严尤、陈茂得知下江、新市士兵连合刘縯，杀死甄阜、梁邱赐，慌忙率领大军，前来把守宛城。刘縯指挥众人拦路截杀。两军在淯阳相遇，刘縯一马当先，各将士奋勇继进，以一当十，以十当百，以百当千，杀得莽兵东逃西散，人仰马翻。严尤、陈茂从未见过这么厉害的军队，害怕丢掉性命，慌忙拍马回逃，连部属都无暇顾及。士兵见没有了主将，多半投降。
刘縯乘胜进攻宛城，查点投降的士兵，不下两三万，自己部下也有一两万，加上新市、平林、下江三大部，差不多有十万人，此外还有一些人陆续投奔过来。刘縯扎下大营，把一座宛城围得跟铁桶似的。众将认为兵多无主，不便指挥，便想立刘氏为主。南阳豪杰均想推立刘縯，可新市、平林众头目忌惮刘縯，偏偏选出一个庸懦无能的人奉为汉帝。这人也是刘氏的宗室，名玄字圣公，是舂陵侯刘买的长子、刘熊渠的曾孙。他与刘縯兄弟是同支，曾在平林军中做强盗头目，号为更始将军，生性懦弱。新市渠帅王匡、王凤、朱鲔、张卬，平林渠帅陈牧、廖湛，都想利用刘玄，叫他做个傀儡皇帝，自己好为所欲为。
刘縯得知后，慨然说道：“众将军想推立汉朝后裔，此情可感，只是我的看法与你们略有不同。眼下赤眉聚集在青、徐二州，部下数十万，一旦听说南阳拥立宗室，必然会仿效，这里一个汉帝，那里一个汉帝，两帝不能并立，怎能不激起战争？况且现在还没有把王莽消灭，宗室如果先自相残杀，怎么能打败王莽？自古以来，首先称尊的，往往不能成大事，陈胜、项羽就是前鉴。我认为不如暂称为王，号令军中，如果赤眉所立的果然是贤人，我们不妨前往跟从，他应该不至于夺去我们的爵位。或者等到西破王莽、东收赤眉，然后推立天子也不为迟啊。”南阳诸将听了刘縯的话，当然赞成，就是王常也认为极好。不料张卬恼怒地起身离座，并说道：“我等已经决定了，不得再有别的想法！”刘縯只好暂时忍耐，默默无语。众将见刘縯尚且如此，就乘机做个好好先生，决定立刘玄为皇帝。
刘玄头戴帝冠，身穿皇袍，众人称臣庆贺。刘玄战战兢兢地站在座前，心中七上八下，好似小鹿儿乱撞。又听得众人齐呼万岁，不禁面庞发红，冷汗直流。等到朝贺完毕，自有一群臣子拟定年号，称为更始。封王匡、王凤为上公，朱鲔为大司马，刘縯为大司徒，陈牧为大司空，刘秀为太常偏将军，此外众将也各有职位。史家记载这一年是更始元年，削去王莽的地皇年号。
王莽听说刘縯起兵，特别震惊，悬出重赏缉拿刘縯。又令各地绘制刘縯的画像，每天早晨起来射击。然后假装镇定，命人采选淑女，共一百二十一人，送入都中。王莽亲自审视，见杜陵人史谌的女儿生得轻盈袅娜，妖艳无双，当即把她选为皇后。并召来史谌，特赐给黄金三万斤，当作聘礼。王莽那时已经六十八岁，须发全白，他却用煤涂头发，用墨染胡须，假冒壮年男子。封史谌为和平侯、宁始将军，史谌的两个儿子都被封为侍中。然后将一百二十名淑女全部纳入后宫。
王莽把这一百二十人添入后宫后，想轮流召幸，怎奈年老力衰，不能如愿。于是征集方士入宫，叫他们配制仙药，使自己返老还童。方士无非是把提神壮阳的药品制成药丸，供王莽服用。也是这一百二十个美人命运不佳，无端做了那老贼的玩弄品！王莽大赦天下，下令让四方盗贼全部解散，既往不咎，如有迷途不返的，将派遣百万雄师前去围剿。又命各路将士赶紧进兵，沿途遇到盗贼来降，不得滥杀。可命令发布出去之后，私毫不见效果。一会儿刘玄称帝，一会儿刘縯围攻宛城，刘秀等人又攻颍川、下昆阳、收郾县、入定陵。急得王莽无心玩乐，只好召集群臣，商议发兵。
当时只有大司空王邑、大司徒王寻是王莽的心腹。王莽派他们到洛阳，征发郡国兵马，准备召集一百万人，号为虎牙五威兵，让他们伺机行事。王邑先行，王寻随后跟从，到洛阳以后，二人分头征集兵马，好容易才得到四十二万人，号称百万，直指昆阳。王莽又选募懂得行兵打仗的能人，让他们到军前参谋。再命巨母氏为垒尉，归王邑、王寻统率。巨母氏能让猛兽听从他的命令，特意到上林兽圈内，放出许多虎豹犀象作为前驱，一路上张牙舞爪，耀武扬威，直抵王邑、王寻营中。严尤、陈茂召集败兵，还有二三万人，与王邑、王寻会合。自从秦汉以来，从没有这样的大军，似乎能横行天下，无人敢挡。
刘秀奉更始皇帝的命令，带着王凤、王常、李轶等人接连攻下数城，留守昆阳。听说王莽的大军到来，就派遣几千人前去阳关，他们到了关前，正值莽兵赶来，好似蚂蚁聚集，数不胜数。更奇怪的是前驱大将，身材高大，领着一大群猛兽。汉兵见所未见，不知是何方妖魔来帮助王莽，你也惊、我也慌，索性掉头逃回昆阳。刘秀问他们为何逃回，众将士一片哗然，说莽军如何厉害，如何怪异，就连王凤、王常、李轶等人也面面相觑，形色仓皇。只有刘秀从容自若，像没事一般。王凤忍不住说：“莽兵如此奇悍，小小的昆阳城怕是守不住了，不如知难而退，还能保住性命。”众人都很赞成，只有刘秀据理反驳。
此时又有探马来报，说莽兵已到城北，迤逦数百里，大约有几十万人。众将听了，更加惊慌，只好与刘秀商议良策。刘秀说道：“现在城中只有八九千人，很难出去迎战，不过城池坚固，还可相持。但外无救兵，内又缺粮，最多也不过守住十多天。目前，只有派人到郾与定陵二县招集守兵，拼死一战，才能解围。究竟谁守在这里，谁出去请兵，还请你们自己决定。”王凤因敌人已到城下，不敢轻易出去，于是大声答道：“我愿意留守！”刘秀又问何人敢出去，许久也无人应声，于是说道：“你们都愿意守城，那我自己前去吧。”话未说完，又有一人说道：“我也愿意前去！”刘秀见是李轶，便邀他同行。将军宗佻见刘秀义勇可嘉，也愿意跟从。他们三人带着十个壮士，趁夜出发。十三人乘着月黑风高，打开南门，向南奔去。莽军刚到城下，都在城北驻扎，休息一夜，约定第二天早上攻城，就没有顾及到城南，刘秀等十三人竟得以安然出城。
第二天清晨，王邑率兵围攻昆阳城。王凤等人提心吊胆，寝食难安，无奈之下投书乞降。王邑不肯答应，说旦夕就可拿下此城，定要杀个痛快。严尤进谏说：“兵法说围城必放松一角，好让守兵逃走，免得敌兵拼死相斗。况且有兵逃出，也可让宛城士兵闻风丧胆，岂不更好？”王邑勃然大怒：“我正要杀尽城中的敌人，怎能放他们逃走呢？”当夜有流星坠入营中，第二天，又有黑气笼罩全营，营兵都很惊奇。
过了十多天，已是六月初一，城中守兵都已绝望，碰巧刘秀、李轶等带着郾县、定陵的守兵冒险赶来。两县也只有一万士兵，刘秀为前锋，领着一千人向王邑大营挑战。王邑在营中观望，见来兵寥寥无几，就只派遣数千人出去迎敌。刘秀率兵猛攻，斩杀数十人，竟把敌兵吓退。众将不禁赞叹：“刘将军生平见小敌都害怕，如今遇到大敌，反而勇气倍增，真是奇事，我等愿意前去帮助刘将军。”于是个个争先，跟着刘秀奋勇杀过去。
王邑听说前军败退，又派遣数千人支援，但也挡不住汉兵，反被他们砍倒无数，只好撤退。刘秀直抵城下，对守兵喊道：“你们不要害怕！宛城兵已经前来支援了！”城上守兵虽然略有所闻，但见来兵不多，还是不敢出城夹击。刘秀又让手下故意丢失军书，让王邑的部下拾到，书中无非是说宛兵大举到来，请守兵不要恐慌。王邑看到书信后，心中不安，但还自恃人多势众，足以抵御，于是下令士兵不得轻举妄动，自己与王寻等人在城西列阵等着。昆阳城西北有滍川，王邑就在岸上。刘秀选了三千个死士，冲入王邑阵中，杀得王邑七零八落。呆头呆脑的王寻还想上前拦截，刘秀大喝一声，王寻受到惊吓退了三步。刘秀的部下一拥而上，你一刀，我一枪，把王寻砍死在马下。王邑见王寻被杀，无心恋战，只好退回。汉兵胆气越来越壮，喊杀声震动天地。昆阳城内的守兵见援军得胜，也出城夹击。
巨母氏本来在守营，得知王寻阵亡，王邑退回，不禁咆哮起来，立即赶出猛兽迎战。汉兵倒也害怕，稍稍停住脚步。突然听到雷声滚滚，大雨倾盆而下，再加上豁喇喇的几阵怪风，虎豹犀象等竟然调头去攻击巨母氏。巨母氏没有办法，只好向后退，后面就是滍川，退无可退。可猛兽只管向巨母氏挤去，巨母氏站不住脚，“扑通”一声，落入水中，由于身重脚沉，爬不上岸，很快就被淹死了。巨母氏一死，各营都很震惊，弃营乱跑。虎豹犀象等猛兽还在岸边狂窜，往往连人带兽掉入水中。水又突然猛涨，即使是擅长泅水的士兵也无计可施，都被活活淹死。
王邑、严尤、陈茂等跨马凫水，多亏水中有许多死尸，才得以渡过河去。刘秀传令军士，不必追赶，只将敌营中的物资搬回城中，单是这些就搬运了好几天。数十万莽兵，除死亡几万之外，其他的全部逃跑。这便是昆阳大捷，成了汉室光复的头功。
