晋王李克用、岐王李茂贞、吴王杨渥、蜀王王建有志抗梁，传檄四方，力图兴复唐室。当时四方各镇，最大的是吴越、湖南、荆南、福建、岭南五区。这五区见了檄文，并没有响应，使得晋、岐、吴、蜀四国也不敢发难。这五镇军帅分别如下：
吴越是临安人钱镠的据守地。钱镠曾贩盐为盗，后改投石镜镇将董昌麾下，因立功升为都知兵马使。后来与董昌分据杭、越，董昌占据越州，改号称帝。钱镠从杭州出兵，打败董昌，并将其斩首。钱镠将其首级带到唐廷，唐廷封钱镠为越王，不久又改封为吴王。
湖南是许州人马殷的据守地。马殷起初是秦宗权的党羽孙儒的部将，孙儒战死，马殷与同党刘建锋逃到洪州。刘建锋占据湖南，后来被下属所杀，众人推马殷为元帅。马殷上表唐廷，被封为淮南节度使。
荆南是陕州人高季昌的据守地。高季昌年轻时是汴州富人李让的家僮。朱温坐守汴州，李让见朱温时带去很多珍宝，朱温认李让为义子，给他改姓名为朱友让。高季昌被朱友让认为义子，因此改姓朱。后来高季昌跟随朱温攻打凤翔有功，被封为宋州刺史，仍改为高姓。朱温赶走赵匡凝兄弟之后，保奏高季昌为荆南留后，唐廷听从了他的意见。
福建是光州人王审知的据守地。王审知的哥哥王潮曾做过县史，后来因乱从军，平定了闽邑，由福建观察使陈岩举荐，得以任泉州刺史。陈岩死后，王潮继任陈岩之职，王审知也因此做了福建观察副使。王潮死后，王审知继任节度使，加封琅玡王。
岭南是闽人刘隐的据守地。刘隐的祖父刘安仁曾在南海经商，父亲刘谦为封州刺史，兼贺江镇遏使。刘谦死后，刘隐继任。岭南节度使徐彦若，推荐刘隐为岭南节度副使。徐彦若死后，军中人士推举刘隐继任。刘隐表奏唐廷，还贿赂朱温，于是被授予岭南节度使。
这五镇中，高季昌为梁主朱温所提拔，当然为朱温效力；刘隐也得到朱温的好处，自然也不会背叛大梁。吴越、湖南、福建与朱温没有仇怨，自然袖手旁观。而且自从朱温即位后，对他们格外笼络，加封钱镠为吴越王，马殷为楚王，王审知为闽王，高季昌为节度使，刘隐为检校太尉兼侍中，没多久又晋封为南平王。这五镇自然对梁国俯首称臣，哪里还记得唐朝厚恩？
此外，河北许多大镇，在唐朝时就开始称雄割据，不奉朝命，到唐朝衰亡，各镇逐渐被削弱。成德军节度使王镕治理镇州，是唐朝的老臣，年龄不高，但资力最老。他一直与河东联合。朱温得势后，会同魏博军攻打河东，取得邢、洺、磁三州并写信给王镕，让他绝晋归梁。王镕犹豫不决，朱温率军进逼镇州城下，焚去南关，王镕这才求和，愿派儿子王昭祚作为人质。朱温带王昭祚回到汴州，把自己的女儿嫁给他，与王镕结成了儿女亲家。开平元年，封王镕为赵王。这时成德军已归顺大梁了。
魏博军节度使罗绍威，一直都与朱温关系很好，长子罗廷规娶朱温的女儿为妻。朱温曾替罗绍威消灭悍将，排除内患。因此罗绍威也不会无故背叛梁国。朱温即位，罗绍威向他进贡魏州良木，作为建造宫殿的材料；朱温赐给他宝带名马，作为报酬，彼此十分欢洽。
卢龙军节度使刘仁恭治理幽州，占据幽、沧二州，与魏博军不和。朱温曾经替魏博军去攻打过刘仁恭，因刘仁恭有河东兵声援，没能成功。刘仁恭是与晋通好，与梁为仇。刘仁恭一向骄奢，击退梁兵后，越发穷奢极欲，纵情淫逸。幽州有个大安山，四面悬绝，他偏在山上修建宫室，装饰极其华丽，并挑选良家妇女入内居住，以供他游幸。他还担心自己精力不继，从镇里召集道士，修炼丹药，希望能长生不老。百姓所得的钱财都被勒令全部交出，然后藏于山中。百姓买卖交易，都用墐土代钱，各处怨声载道。他的第一爱妾罗氏，生得杏脸桃腮，千娇百媚。次子刘守光暗中艳羡，勾搭上手，代父进寝，与罗氏做云雨欢。刘仁恭知道后，痛打刘守光，并将他逐出幽州。后来梁将李思安奉朱温的命令，领兵进攻幽州，刘仁恭对外面的事一无所知，还在大安山淫乐。刘守光引兵到来，击退了梁军，然后派部将李小喜、元行钦等人袭入大安山，把刘仁恭幽禁起来，自称卢龙节度使。父亲的妻妾，只要是姿色可人的，一概被他带回城中轮流陪寝。刘守光一天到晚只知淫乐。他的哥哥刘守文是义昌军节度使，听到父亲被囚的消息后，召集将吏，边哭边说：“没料到我家出了个混账，我发誓要去讨伐他！”刘守文于是带领众官兵来到芦台，与刘守光交战。打了半天，双方都有死伤，两边都鸣金收兵。第二天，刘守文进攻蓝田，被刘守光给打败了，不得已带兵返回沧州，派使者向契丹求救。刘守光怕刘守文再来侵扰，还担心梁兵也会趁机来攻打，于是派人去梁国投降。朱温颁发诏命，授刘守光为卢龙节度使。这样，幽州、沧州一带，也成为朱梁的属镇了。
此外，还有义武军节度使王处直、夏州节度使李思谏、朔方节度使韩逊、匡国军节度使冯行袭等人，都已臣服于大梁，没有叛变的意思。
所以晋、岐、吴、蜀的檄文发下去之后，无论远近，都没有人响应。蜀王王建写信给晋王李克用，建议各自称帝。李克用回信说：“我发誓不会变节！”李克用一生，有功也有过，说的这句话尤其显得忠诚。王建得到回信后，又延迟了几个月，但毕竟一心想着做皇帝，最后还是改号称尊。国号大蜀，改元武成，任用王宗佶、韦庄为宰相，唐道袭为内枢密使，立子宗懿为皇太子。接着又自封尊号，称为英武睿圣皇帝。岐王李茂贞，本也想称尊，但因地窄兵少，没敢称帝，却也设置府衙和官吏，还给所有宫殿取了名字。
朱温最怕的是晋王，篡位后就派大将康怀贞，率兵数万，进攻潞州。晋将李嗣昭坚守潞州，康怀贞不分昼夜地猛攻，还是没能攻克。于是，康怀贞四面筑垒，修成蚰蜒堑，分兵屯守，作长久的打算。李嗣昭向晋王告急。晋王李克用派周德威率同李嗣本、史建瑭、安元信、李嗣源、安金全等人，去潞州救援李嗣昭。到了高河，梁将秦武前来拦阻，周德威率兵杀去，秦武被打败。康怀贞也向朱温请求救援。朱温恨他无能，另授亳州刺史李思安为潞州行营都统，将康怀贞降职为行营都虞侯。李思安带领河北兵向西而行，在潞州城下修筑重城，内防城中冲突，外拒城中援军，取名夹寨。李思安还召集山东百姓帮忙运送军粮。晋将周德威不与他力争，但整天派少数兵马偷袭梁兵。梁兵一出，周德威就收兵；梁兵收兵，他又出兵，以此来牵制梁军。李思安担心粮车被劫，又在东南出口修筑兵道，与夹寨相接，以防疏漏。无奈周德威率部下轮番进攻，毁墙填堑，时常骚扰，害得梁军没有一天的安宁，只好坚守着不出兵，与晋军相持。李克用又命李存璋等人分别进攻晋州、洺州，使梁军无法兼顾。朱温派陕州将士赶到行营，以增强兵力。两方旗鼓相当，从梁开平元年秋季开战，直到二年正月，仍未决出胜负。
李克用因军务繁忙，忧劳交集，竟导致背部长疽。躺了好些天，疽患更加严重，无药可治，李克用知道自己快不行了。于是命弟弟振武军节度使李克宁、监军张承业及李存璋、吴珙、吴质等人，立长子李存勖为继承人。李存勖是李克用第二个妻子曹氏所生，小名亚子，年幼时就擅长骑射，胆力过人，李克用一开始就视其为奇儿。十一岁时，李存勖跟随李克用征战，立了功，去唐廷受赏。唐昭宗特赏他鸂鶒卮、翡翠盘，还抚摸着他的背说：“你日后富贵了，别忘了我啊！”因此李克用对李存勖更加宠爱，让他继承自己的职位。李克用对李克宁等人说：“这孩子志气远大，肯定能完成我的遗愿，希望你们能好好地教导他，这样我死也无恨了！”又把李存勖叫到床前，嘱咐道：“嗣昭坚守潞州，被重重围困，我恨不能亲身前去救援，恐怕要与他长别了。我死后，丧葬完毕，你快与周德威等人竭力去救他！”说到这儿，叫人取来箭袋，拔出三支箭，交给李存勖。第一支是叫他灭梁，第二支是叫他扫燕，第三支是叫他驱逐契丹。梁晋是世仇，生前不能灭梁，是李克用一生最大的遗憾。燕指的是刘守光，刘守光叛晋降梁，李克用十分痛恨他，一心想灭掉他。契丹酋长耶律阿保机，曾与李克用结为兄弟，等到梁主即位，阿保机与梁通好，把以前与李克用的约定都忘了，所以李克用也很恨他。李存勖哭着受命，李克用又对李克宁说：“以后亚子就交给你了，你不要辜负我啊！”说完，大叫一声后死去，享年五十三岁。
李存勖痛哭流涕，非常哀伤。李克宁等人料理丧事，忙乱了好几天。李克用在时，养子很多，与李存勖年龄相当的也有六七人。李存勖即位，他们心里不服，四处散布谣言，意图作乱。李克宁久握兵权，又很受士兵们爱戴，因此李存勖怀疑他要密谋作乱。监军张承业本是唐朝宦官。朱温挟驾入京，与崔胤大杀宦官时，曾令各镇诛杀监军。李克用与张承业的关系很好，于是李克用杀了一名罪犯，冒充张承业，张承业因此得以保全。因为感激李克用的恩情，张承业格外效力。见李存勖久居丧庐，不曾出来处理政事，他进去对李存勖说：“让基业不要衰落才是大孝。现在汴军当前，趁我们服丧之时大举进逼。再加上我们内政没处理好，谣言四起，很容易发生祸变，请大王节哀听政，挽救时局，这样才是尽孝。”李存勖于是出来理事。他见军中私议纷纷，也感到很担心。便召李克宁入室，凄然地对他说：“我还年轻，不通政事，恐怕不能完成父亲的遗命。叔父德高望重，大家都很服从，所以请叔父即位，我一切都听叔父的。”李克宁感慨道：“你是亡兄死前指定的继承人，谁敢有异议？”于是扶着李存勖走出来，召集军中将士，拥立李存勖为晋王，兼河东节度使。李克宁首先拜贺，将士们不敢不从，相继下拜。只有李克用的养子李存颢等人，托词有病在身，没来拜贺。
李克宁回到家里后，李存颢乘夜独自拜见，挑拨道：“兄终弟及，也是情理之中的事，怎么能以叔拜侄呢？”李克宁正色道：“我亡兄尸骨未寒，你们就把他的遗言忘了吗？”话刚说完，忽然屏后有人窃笑道：“叔可以拜侄，将来侄要杀叔，叔也只好引颈就了！”李克宁回头一看，原来是妻室孟氏，便说：“你怎么也来胡说！”孟氏说道：“上天赐予的如果不接受，必将遭受天谴！你以为李存勖是好人？”李存颢得了一个大帮手，又对李克宁说了一番，说得李克宁也有些动心。李克宁叹息道：“名位已定，我能怎么办？”李存颢说：“这有什么难的？只要杀死张承业、李存璋，就能成功。李克宁说：“你先去与同党商量妥当，然后再作打算。”
李存颢大喜，出来后就去找同党商量，决定拥立李克宁为节度使，然后举晋降梁，愿做梁国的藩属。都虞侯李存质，也是李克用的养子，当时也在场，他跟李克宁有仇，说话时很不客气。李存颢告诉李克宁，说李存质有罪，应该将他杀死。李克宁向李存勖请求让自己做云中节度使，并割蔚、应、朔三州为属郡。李存勖虽然有些怀疑，但仍含糊答应了。
后来，史敬镕拜见太夫人曹氏，将李克宁及李存颢等人的阴谋详细地告诉了曹氏。曹氏大惊，急忙告诉李存勖。李存勖召张承业、李存璋入内，哭着对他们说道：“我叔父想谋害我们母子，一点儿也不顾念叔侄之情。但骨肉至亲不该自相残杀，我还是不忍心除掉他。你们说该怎么办？”张承业勃然大怒：“先王说的话臣还记忆犹新。李存颢等人想要举晋降贼，大逆不道，大王再不大义灭亲，恐怕要不了多久，先王创下的基业就要白白断送了！”李存勖于是与李存璋等人定下计谋，在府署布下伏兵，引诱李克宁、李存颢等人入宴。他们刚一坐下，伏兵立即四起，将李克宁、李存颢等人拿下。李存勖哭着对李克宁说道：“我曾让位给叔父，叔父不肯接受。如今我已继位，你为什么又要害我？竟打算将我母子送入敌寇手中，你忍心吗？”李克宁十分惭愧，不能应答。李存璋等人要求快快将其杀死，李存勖于是取出列祖列宗的牌位，摆起香案，然后将李克宁、李存颢等人一并斩首，让李克宁的妻子孟氏自尽。
李存勖正打算去援救潞州，听到唐废帝在济阴暴死的消息，知道肯定是被朱温所害，于是缟素举哀，声讨朱温。李存勖的部下认为周德威握有重兵，担心他谋变，加上周德威一向与李嗣昭不和，不肯出力相援，于是怂恿晋王李存勖调回周德威。这时，梁主朱温亲自到泽州，罢黜李思安，换用刘知俊，另外派范君实、刘重霸为先锋，牛存节为抚遏使，驻兵长子。朱温还派人到潞州，招李嗣昭归降。李嗣昭焚书斩使，督兵死守。梁军再次猛攻，流箭射中了李嗣昭的脚，李嗣昭悄悄将箭拔去，毫不动容，仍然指挥士兵抵抗。
朱温听说潞州难以攻下，打算退师，诸将争相说道：“李克用已死，周德威也被召回，潞州孤立无援，指日可下。请陛下再坚持半月，一定可以攻破潞州城。”朱温勉强留了几天，怕岐人乘虚来攻，截断他的后路，于是决定从泽州还师，只留刘知俊围攻潞州。周德威由潞州回晋阳，留兵城外，只身一人入城，到李克用灵柩前，哭祭一番，然后拜见嗣王。李存勖很高兴，与他商量军情，还说先王留下遗命，让自己援助潞州。周德威很感动，请求再次前往潞州。李存勖于是召诸将商量，说道：“潞州是河东城的屏障，如果没有了潞州，就没有了河东。从前朱温忌惮的，只是先王一个人。如今听说我年少即位，肯定认为我不懂军事，不会用兵。如果我精简兵马，快马兼行，乘他不备，用愤卒进击惰兵，哪里还用担心失败？解救潞州，就在此一举了！”张承业回答道：“大王所言极是，请即日起兵。”诸将也一致赞成。
李存勖于是检阅士兵，命丁会为都招讨使，与周德威等人先行，然后自己再率军跟上。到了三垂岗下，距离潞州只有十多里路，天色已晚，李存勖命军士稍稍休息。等到黎明时分，大雾漫天，咫尺之内都看不清楚，李存勖驱军疾进，直抵夹寨。梁军毫无防备，刘知俊还在睡梦中，一听说晋兵杀到，慌忙穿好衣服，整甲上马，召集将士，出寨抵御。哪知西北面李嗣源已经杀来，东北面周德威也带兵杀来，两面敌军，手中统统拿着火把，连烧带杀，异常勇猛。梁军吓得东逃西窜，刘知俊见不能支撑下去了，就领着数百人逃走了。梁招讨使符道昭，也情急狂奔，用鞭向马尾乱抽，马受到惊吓，把符道昭掀落在地上。凑巧周德威追到，手起刀落，将符道昭剁成两段。梁军大败，将士死伤过万，丢弃的粮食兵器堆积如山。失败的消息传到了汴梁，朱温惊叹道：“生子就该像李亚子那样，李克用虽死犹生！看看我自己的儿子，简直与猪狗一般！”
