荀子再次回到齐国，齐王建欢迎他的归来。齐王建齐襄王之子，妫姓，田氏，名建。齐襄王去世后，田建继位，史称齐王建。齐王建继位后，由他的母亲君王后摄政。
一天，齐王建在稷下讲堂上问：“寡人年幼，初继先王基业，如何才能做好国之君呢？”
荀子答道：“按照礼去行事，做到不偏不离。礼乃治国之准绳，强国之根本，成功之来源，功名之总纲。”
齐王建接着问：“如何才能使礼义施于国中呢？”
荀子答道：“君王首先修养其身。君王好比竖立的木桩，臣民好比木桩的影子，木正则影正。君王若想称王于天下，成一统之大业，务需彰明礼义，任用贤能。礼义兴则国安宁，贤臣用则大业成。”
齐王建心悦诚服，连连称好：“老夫子之言，言简意赅，使寡人茅塞顿开。寡人今日与老夫子相约，以后十日一问计，寡人将登门求教。”
烈士暮年，壮心不已，或许是齐国复国成功让荀子再次看到一线希望，他准备在有生之年为儒学、为齐国做最后一次努力。这一次，他游说齐相，阐述强国之策。
荀子将秦国和赵国进行比较，对齐国不修战备、民心懈怠的局面深感忧虑。他分析了各国的内外形势，对齐国“女主乱之宫，诈臣乱之朝”的弊政进行了尖锐的批评。
荀子认为，齐国君臣应当“处胜人之势，行胜人之道”。君主要做到爱民如子、礼贤下士，推行礼法道义、忠信辞让的教化；相国应当明辨是非、举荐贤者，辅佐齐国统一天下。如果做不到，朝廷就会出现后宫干政、奸臣当道的乱象。特别是现在齐国的形势非常危险，前有庞大的楚国对峙，后有强盛的燕国紧逼，西边有强劲的魏国牵制，东边还有楚国两座城池窥视。一旦三个国家联手对付齐国，齐国就会被瓜分得四分五裂。
荀子立足于儒家的仁和礼的内涵，抨击时弊，畅谈治国之道。然而他的一片苦心，却换来齐人的猜忌和谗言，从而也失去了君王后和齐王建的信任。
齐王建五年，即公元前260年，秦、赵两国因争夺上党，而爆发大规模的战争。此战是秦、赵两国之间的战略决战，秦国数战连胜，致使赵军损失惨重，战场上的局面对赵国极其不利，只好固守。
秦见赵国固守不战，便派间谍散布赵将廉颇投降的谣言，并扬言秦不怕廉颇，怕的是赵奢的儿子赵括。赵括遵照赵王意图，变更了廉颇的防御部署及军规，更换将吏，组织进攻。
秦国暗中任命名将白起为统帅，白起针对赵括急于求胜的弱点，采取了佯败后退、诱敌脱离阵地，进而分割包围、切断赵军粮道，予以歼灭的作战方针。
赵国遭遇空前危机，齐国与楚国援救赵国。秦国国君秦昭襄王计议说：“齐、楚援救赵国，他们能紧密协作我们就退兵，不然我们就攻打他们。”
赵国没有粮食，向齐国借粮，齐王建不同意借粮。齐国谋臣周子说：“不如答应借粮以使秦国退兵，不借粮秦军就不会退，这样秦国的计谋就能实现而齐、楚的计谋就失败。而且赵国对于齐国、楚国来说，犹如屏障，就像嘴唇对于牙齿一样，嘴唇没有牙齿就寒冷。今日赵国灭亡，明日祸患就轮到齐国和楚国。再说救赵的事情，就像捧着漏水的缸去救烧焦的锅一样急切。救援赵国，是高扬道义，打退秦军，是显明声威。以道义解救将亡的国家，以声威打退强大的秦军，不致力于此种大事而斤斤计较粮食，这样为国家作打算可就错了。”
齐王建问计于荀子，荀子非常支持周子的说法。但是，秦国用反间计收买了君王后的宠臣，说荀子是赵国人，必然与赵同谋。君王后听信谗言，拒绝支持齐国。
结果秦军在长平之战中，大败赵军，斩首坑杀赵军约45万。秦国的军队乘胜包围了赵国的都城邯郸，赵国的形势非常危急，赵国的丞相平原君赵胜前去楚国请求救援，楚考烈王弃秦楚两国的盟约不顾，派遣春申君领兵救援赵国。与此同时，魏国也派出信陵君魏无忌救援赵国，在楚、魏、赵三国的联合下，一举击溃秦国，解除了邯郸之围。
荀子极为愤怒，决定接受楚国令尹春申君黄歇的邀请，离开齐国去楚国。从此，荀子离开了齐国。稷下学宫，终究因为荀子的离去，彻底走向了衰落。
公元前221年，秦国灭齐，稷下学宫也随着齐国的覆亡而走向命运的终点。这座成立了一百五十余年的学宫，与田齐政权相伴始终，不仅见证了田齐的兴亡史，更见证了整个战国时期的风云变换及其文化思想的争鸣和交融。
即便稷下学宫不复重现，但其学风却从未消逝。它像种子一样，随着先生们的讲学和著作，向天下传播开来。秦王朝在成立之初，就设立七十员博士官制度，相传正是沿用了稷下学宫的传统。
秦国著名的博士叔孙通，在汉朝制定礼仪典章制度。高祖刘邦为之惊叹：“吾乃今日知为皇帝之贵也。”而叔孙通被赐封号“稷嗣君”，正是对他继承了稷下流风余韵的赞美。
稷下学宫的几位大师所向往的王天下理想和仁义理念，也在中华大一统王朝的传续中变为现实。
