越国最早的建国者是夏朝君主姒少康的庶子无余。当年，大禹周游天下，在越地登茅山，四方群臣朝见他。大禹分封有功之臣，赐爵给有德性的人。大禹驾崩之后，就葬在越地。
后来，夏后帝少康恐怕禹的宗庙祭祀断绝，就把他的庶子封到于越，也就是会稽，号称无余。无余奉守禹的祭祀，与当地土著融合，断发文身，披草居住。传承二十余世，至夫谭、允常。时光悠悠，星转斗移，经过一千多年漫长的岁月。至允常当权时期，越国逐渐开始强盛起来。
允常在其父夫谭死后，继任越国君主之位。允常不同于他先辈的是，不甘于墨守成规，敢于接受中原各地先进的生产技术，致力于发展农业、陶瓷业、纺织业、造船业、编织业等多种产业，尤其重视冶炼业。
据说，他曾经命欧冶子铸青铜宝剑，欧冶子是当时著名的铸剑专家，他打造的青铜宝剑工艺精良，坚韧锋利，为当时一绝。在允常的多方努力下，越国的国力日渐强盛，并开始向外扩张，“拓土始大”。
至允常晚年的时候，越国疆土南至句无，即今浙江诸暨一带；北至御儿，即今嘉兴一带；东至鄞，即今宁波一带；西至姑蔑，即今龙游一带，甚至江西东北一部也属于越国。自允常开始，越国的君主开始称王，“越王”之称就始于此。可以说，允常是越国霸业活动的开创者和奠基者。
只是范蠡和文种与允常的交集不多，因为他们入越后不久，允常便一病不起，接着越国便进入了由公子勾践掌权的时代。对于勾践，《史记》对其相貌的描述是“长颈鸟喙”，就说他颈长唇黑，鹰鼻猿背。对于这种长相，人们多认为他的猜疑心特别强，独占欲也特别强，而且不能够容人。
但他当时毕竟只有二十出头的年纪，不论内政、军事，哪方面都远未成熟，因而对家臣的进言总是认真听取。勾践不久便召见了范蠡，单刀直入向范蠡寻求兴越灭吴的良方。
范蠡当时也是年少气傲，正准备兜售自己的满腹才学，他面对与自己差不多年龄的君王侃侃而谈：“当务之急是要广纳贤士。商汤得了伊尹，灭了夏朝，周武王得了姜尚，灭了商朝；诸侯之中秦穆公启用了百里奚，齐桓公重用了管仲，晋文王任用了狐偃，他们才能称霸诸侯。吴国呢，有了伍子胥、伯嚭、孙武，所以才强盛起来，战胜了楚国，又威压齐国。”
“到哪里去求取贤士呢？天下有名的贤士都已为人所用了啊！”勾践迷惑地问道。
范蠡答曰：“吴国有人才，孙武不就是吴国人吗？楚国人才多，伍子胥、伯嚭都是楚国人。但为君主的应识人才于无名之中。事实上，有其名的，不一定有其实；有其实的不一定有其名。早先的姜子牙并没有名，仅仅是个屠夫和渔民，而周武王用了他伐纣灭殷；伊尹和傅说或为小臣，或为奴隶，而商汤和夏王用了他们便称霸天下……”
勾践听了范蠡的宏论觉得很对，但又感到太迂腐、神秘。他现在希望得到的是奇谋妙策，而范蠡的回答却使他失望了。
“机会只钟情有准备的人”，是金子总会闪光的，不久机遇就来到了范蠡的面前：“槜李大战”，范蠡开始崭露头角，为自己的人生写下了浓墨重彩的一笔，发动这场大战的便是战功赫赫，威名远播的吴王阖闾。
吴国本是在周代出逃到所谓的荆蛮之地并最后在江南成为吴国始祖的泰伯（太伯）建立的。其父辈西伯称古公（太公），有长子泰伯、次子虞仲二人，而正夫人随后又生了三子季历。古公偏爱季历并想让他继王位，便令其长子、次子继续深入南方，熟悉当地民族的习俗，最后完全成了当地人，这样，能继承王位的也只有季历了。
所谓的荆蛮之地，实际上就是指现在的南方，当时尚属未开化的地方。荆指楚，蛮指越。在当时，长江流域与黄河流域相比，还是个有待开垦、尚未开化的地域。当地人民有感于泰伯一族对他们施与的恩惠，便有千余户归属到泰伯的名下，自称勾吴，也称吴泰伯。
在吴土，首代为王的，是周章的十四代孙寿梦，第二代，其子诸樊，此后各代，都是在兄弟之间相继，这样便到了第四代余昧。之后其子僚即位成为吴王，这里也是从他开始。
从吴氏家谱看，吴王僚是寿梦的三子、余昧的儿子，但其表兄弟之一的公子光却一向认为，根据王统嫡系相继的原则，他本人才应该是继承王位的正统人物，因而便密谋派刺客专诸，行刺吴王僚。
公子光这时刚刚指挥过吴国三军，占领了楚国领地，可说建立了赫赫战功，得意非凡。他为庆祝胜利，请吴王僚到自己的宅邸。吴王亲信在其身边严密警戒，始终都有大批警卫严阵以待，不给刺客以可乘之机。
于是，刺客专诸便到了膳房冒充厨师，并负责将主要佳肴之一、放在银盘上的清蒸大鲈鱼双手放到宴席上。他将这盘清蒸鱼放到吴王僚面前之后，突然闪电般地从鲈鱼腹内抽出欧冶子锻造的名剑，刺向吴王胸前，吴王一声惊叫想脱身躲逃；这时专诸又抓住吴王左肩，将匕首再深刺进去并扭动了手腕。
吴王的亲信和警卫们一时大为震惊，也立刻拔出长剑一齐扑向专诸，自然，几柄长剑也同时刺中了他。被这一“大逆不道”的事件震惊的亲信们，异口同声地说：“出了大事了！有谋反的！”“这是谋反，是叛逆！”“必定是公子光策划指使的，把他拉出来！”一时间吵嚷不停。
这时，素有武勇出众之名的公子光一刀之下便砍倒了几名正在喧嚣的人，然后向众人说：“他吴王僚本是祖父寿梦三子的后代，既然祖父的四子、我叔父季札不愿继王位，正统的继承人应该是挨到我本人。至于他，根本就轮不到，要说篡夺王位的，那正是他！现在才可以说王位又回到正统继承人的手里了。哪个再敢吵嚷，这柄剑可要问斩的！”
听了这话，看着公子光寒光闪闪的滴血宝剑，有谁还敢提出异议，说个不字？一个也没有！就这样，刺死吴王僚之后，公子光便成了第六代吴王，也就是阖闾。随后，那柄藏在清蒸鲈鱼腹中的名剑便称为“鱼肠剑”了。
公元前496年夏，吴王阖闾亲自统率大军，向越国发动进攻，其势如排山倒海，戈矛铿锵，旌旗遮天蔽日。
此时，距越王允常驾崩还未及半年，勾践虽已即位，但年轻德浅，国内人心未定，万事未备，整个越国陷入了一片惊恐之中。
范蠡当仁不让地担起了抵抗强吴的重担，毫不犹豫地抓住了稍纵即逝的宝贵机会。在吴王出兵前，范蠡和文种迅速招募兵员做好战备准备，越国大夫文种还出了如下文字的公告：
招募后方防御新兵。着装费半镒。服役期一秋。复员遣散费半镒。立功者授相应奖励。
识字的人都能够看出来，公告所说的等于是参加三个月的劳动就可得一镒的工钱。这是笔莫大的津贴，而且只是后方的警戒性防御，并无危险，因而都争先恐后来应征。这其实也不奇怪，所谓一镒相当于后来的二十两。因此，即便是个大家庭，也可绰绰有余地用来生活一年。就这样，在很短的时间里应募人员就达到三万。村落、家舍里只剩下了老人和小孩。
在应招的三万人中，新兵每五人组成一个班，编入正规军的指挥之下，当天便开始工作。女兵被派去缝制简单的旌旗，男兵被派去制作可载五人的竹筏和狩猎用的长矛。
吴越两军对峙的战场在江南一带。这一带地方现在固然是一片片绿色宜人的田园风光，而在当时，河沟都不多，是芦苇、水草丛生的一片片沼泽湿地。我国首次在这里修建邗沟大运河并初步完成治水工程的时间，是公元前487年，但在其十多年前，在只能走几个人的田埂上，只要踏空一步，就可能陷进深浅莫测的沼泽里去。
在城下河边造好的大量竹筏，借助支流、河沟不断运到浙江河面较宽靠近钱塘江的地方。这些竹筏从浙江的马山河边密密麻麻地一直排列到马鞍河边，而且还不断向浙江的上游排列开去，长达30公里。应征的新兵以及带领他们的正规军先后部署停顿，进入了临战状态。另一方面，当娘子军完成了原定的工作后，便承担了辎重工作，总之，部署计划得井井有条。
战争便是在双方的针锋相对中拉开了帷幕。吴王阖闾率领队伍打头阵。从国都姑苏，即今江苏苏州市乘巨船越过五湖，即今太湖，到南岸登陆，势如破竹般地打到槜李，即今浙江嘉兴西南。吴王阖闾考虑到后军还没到达，也不敢孤军深入。于是吴军在槜李安营扎寨，布下了奇阵。吴王阖闾料定越军识破不了这个阵势。等后军一到，便给越军以毁灭性打击。
越王勾践率军亲赴阵前，只见吴军阵内杀气腾腾，旌旗招展。他既不知道这是什么阵法，更不知道如何破这个阵。只好按兵不动，派小股敢死队去冲击吴阵，三次出兵，三次都被吴军捉住了闯阵的首领，只剩残部败了回来。于是越王立即派人到战略预备队中，把范蠡请来。
范蠡到后，同越王勾践登上一座小山头，观察吴军的阵势。
范蠡说：“臣启君王，这就是赫赫有名的八卦阵。臣曾提起过，这是当年孙武传授给吴国的，这八卦阵能攻能守，开合自如，变化万端。”
越王勾践说：“范将军快说这八卦阵如何破法？”
范蠡沉思不语，他感到蹊跷，吴军为什么由攻势突然转为守势？吴军会不会是因兵力不足，在等待后续部队？
越王勾践见范蠡沉默不语，心里倍感不安。就在这个时候，有飞马来报：在太湖上发现大队敌船运送兵员、粮草，向洞庭山的北面集结，隔不两天就要登岸了！
范蠡一听，心里豁然亮堂：原来吴王阖闾果然是在等待后续部队！这样的话，八卦阵中必然设有虚阵，必须在敌军后续部队到来之前，攻破八卦阵，击溃吴军先头部队！
接着，范蠡把分析的结果讲给越王勾践听，越王勾践听了觉得很是有理。于是连忙召开军事会议。会议上，将领们听了范蠡的分析，立即精神大振。
越王勾践突发奇想，提出一个闻所未闻的办法：把狱中被判了死罪的人，送到阵前让他们自尽，这样来分散敌军的注意力。
范蠡微笑着说：“君王此计绝妙！最好能调集300个死囚，分成三队来进行。走向敌阵时，一边喊话一边自刎。”范蠡补充说：“对这些人的家庭要加以抚恤。”
越王勾践当即下令按照范蠡的意见办理，赶紧把全国的死囚调来。范蠡讲述破阵之法，说：“八卦阵由八员猛将镇守门口，内设有伏兵。中央是龙头，吴王阖闾就在龙头坐阵指挥。”
范蠡又对越王勾践和将领们说：“按常规战法，应该避实攻打敌阵中兵力薄弱环节。但特殊情况该用特殊打法，眼下必须正面攻打实阵，直取吴王阖闾。”
有的将领对这种攻打方法心存疑虑，越王勾践当即确定，由以勇武著称的灵姑浮将军担当中路先锋，攻打正门。范蠡接着部署了配合攻打各个阵门的人马。
紧接着，范蠡把从全国各地牢房押解来的300名死囚分成三列，按每列100人排开。然后，300名死囚按范蠡的吩咐行动。
第一列死囚把宝剑架在脖子上，昂首挺胸走向敌阵，齐声高喊：“视死如归！视死如归！”
喊声在旷野还没消失，一百名死囚早已手起剑落，血涌如注，一溜顺栽倒在吴军阵前。吴军将士从没见过，也没听说过这等怪事，懵懵懂懂感到毛骨悚然。
众人还没醒过神来，只看见刚才的情形又重现一遍。第二列死囚以同样方式自刎在吴军阵前。
第二列死囚刚倒在血泊中，第三列死囚以更高的声音喊着话走向敌阵。晃眼间，300名尸体摆在吴军阵前，血流成河。
吴军中一些士兵满脸疑惑地交头接耳，士兵吓得脸色铁青，扭过头去，胆子大的士兵看见死尸旁干将、莫邪铸的宝剑，就不顾一切地上去捡拾，将官制止不住，就把这些士兵就地斩首。吴军一下子乱了阵脚。
这时，骤然间越军中战鼓震天动地，将士们一齐呐喊，像离弦之箭冲向敌阵。灵姑浮将军一马当先，直杀向吴王阖闾。
经过激烈的厮杀，吴军八卦阵正中的天门被冲破。吴王阖闾急忙指挥蛇门、鸟门策应，哪知蛇门、鸟门也被冲破，左右无法夹击，前后又失去呼应。
吴王阖闾见越军神兵天降般冲破了所向无敌的八卦阵，满脸疑惑，仰天长叹。部下劝他撤退，吴王阖闾大喊：“不！”他怎么也不甘心就这样败在乳臭未干的勾践手下。于是下令部队进攻。灵姑浮将军迎面闯见吴王阖闾，大吼一声，策马挥戈向吴王阖闾劈去。吴王阖闾一闪脚拇指被砍掉，灵姑浮顺势一挑，将吴王阖闾的一只麻鞋高高挑起。
太子夫差和几员将领急忙冲上前去，救起吴王阖闾，边打边撤。撤退到离槜李70里地一个叫径的地方才停下来。此时，吴王阖闾已经是气若游丝，他拉着太子夫差的手，断断续续地说：“毋……忘……越……国……”话还没嘟哝完，脖子一歪，一命呜呼。
太子夫差趴在父王身上一阵号啕大哭后，领兵快速撤退。越军乘胜追击。幸好吴军后续部队从太湖登岸，才接应夫差领着残余部队撤回吴国。夫差指天发誓：“我一定要灭掉越国！”
这次吴越之战震惊天下，谁也没料到楚国一个小小的附属国能够打败强大的吴国。对此，鲁国的孔子在《春秋》中写下一笔：“五月，越败吴于槜李。吴子光卒。”吴子光即吴王阖闾。
槜李之战速战速决，一气呵成。范蠡无论是在识阵破阵、抓住战机以及部署兵力协调配合进行攻打等方面，都表现出惊人的胆略和高超的军事才能。在群雄并起，诸侯争霸的局势中；越王勾践更加依赖范蠡，三军将士对年仅21岁的范蠡心悦诚服，倍加拥戴。
不久，范蠡又向越王进献了“富国强兵策”。它长达万字，主要是说越国当时虽也列为十四列强之一，但数它最小，兵力、军备也相当孱弱。总之从其在列国中越所处的地位谈起，尤其地处与春秋时代的霸者吴国相邻的环境，因而越国正处在危急存亡之时，就更加显而易见。有鉴于此，富国强兵之策便是当务之急等这样一些内容的忧国建议，它有如在勾践面前所做的慷慨陈词，是一部充满热情又尽情宣泄的进言。
其要点可归纳如下：
首先将越都修建成坚固的都城。目前这种极一般的宫殿以及猫狗都可越过的城墙只会令外敌耻笑，也无法离开国都出兵。只要高筑壁垒、深挖护沟便可以寡兵守城，也就等于增加了兵员，一旦修筑成不亚于其他国家的城墙，对越国人民也是一种荣誉。
至于这项土木工程所需的庞大经费，可通过让农民出劳力而免除年贡的办法来解决，估计入能敷出。当前，农民们正因战胜了吴军欣喜若狂，请他们为国家再出些力也会踊跃参加的。为扭转国库空虚、经费匮乏的局面，应立即着手下面几项事业。
范蠡的建议确实十分具体，必要处还记有数量、金额等的数字。
富国的第一项事业当是制盐，即齐国太公望吕尚那项使国家走上富强的事业。所幸，我国在浙江河口一带有可采制盐类的临海的土地，这同齐国一样。至于闽地等更南面的各国，那里为减轻暑热的困扰，常多摄入食盐，因此，盐将是极其有利的贸易货源。盐这东西若不给在押的囚犯摄取，他们精神便会萎靡不振。对我国的兵将和人民如能供给他们足量的盐分，就可使之成为富有血性的人。
第二项需着手的是制酒业。我们这里又是个可播种各种粮食的地方，因而可利用糯米、小麦、酵母，再用湖里的清洁湖水来酿造，该是可以酿出美酒的。（会稽后称为绍兴，据说现在那里四年陈的绍兴酒即按当年范蠡所设计的方案酿造，而五年至十年的陈酒为老酒，五十年陈酒则是白酒。）
第三项则是攻玉。从南方采购大量原石，在都城建场，可用奴隶和犯人琢磨加工成玉石。这样，便可制成与黄金相匹敌的珍贵宝石来。
再次是改革兵制。靠湖泊、沼泽来抵挡敌军这只能是一时之计，不可能持久，增加兵员才是根本。我国物产丰富，而人口不多，可考虑从其他地方招兵。目前正在我国各处以所谓奴隶身份出卖劳力的这些人，善加训练后估计可成为一支强悍的队伍。
另一方面在国内也采用民兵制，即屯田兵，事先施以训练，这样遇紧急情况时，便是一支农兵队伍了。我们无背后受敌之患，这点很幸运，但需尽量确保能有假想敌，有了一支农兵队伍，就有了吴国半数的兵员，可保国家无虞。
在装备方面，可依照中原各国的作法。制造战车类，其中兵车应占首位。规模小的三人四马兵车，由十名胄甲兵、二十名步兵组成，共需五百辆。重要部位装配金属部件、使之较为牢固的六马战车，由三名胄甲兵、二十五名御士、七十二名步兵，共一百人组成，需一百辆，即以编成二万五千人的机动队为目标。
勾践看过后大喜过望，命令范蠡立即着手实行。
范蠡在全国范围内竖起告示牌：“招募有志求学人才。身体健壮者速来报到，但需经考核。羽林府”
起初人们难以理解，究竟要招募的是怎样的人才？只是那总归是士兵了，而且还要经过考核。因而期望自己也可成为选中的人物，于是大量壮丁都聚集到都城。选拔方法也不同寻常。在宽敞的院落一角用砂土袋围起让他们相互摔跤，凡能一气摔倒五人为及格，共招收五百名。接下来再从中选出能连续力克五人的力士，任命为伍长（下士）。由这五百人编成的五个连队并非是作为越王宫内的近卫队，而是让他们经过严格的擒拿、格斗训练后，力图使他们在越王出征时能成为一支得力的护卫队伍。
另一种考核则是让应征人员进入一间大草堂，让他们尽量记住写在布帛上的一百个字，然后到另一房间，测验他们每人记住了多少，再从成绩优异者中选出一百名。
对这些记忆力强的一百人范蠡亲自任校长，再经严格训练培养他们成为刺探军情的谍报人员。刺探远距离敌情的称为远候，中距离的称为中候，在军师身边，刺探近处敌情的称为近候；其中，将重要情报飞马尽快传递的另称为候骑。
近邻，吴国的著名军师孙武也善于运用间谍之术，但无论怎样神机妙算，用别人难以想象的方法击败对方，归根到底，仍在善于发挥谍报人员的作用以获取准确的情报，再采取相应措施。在这之后，进入战国时代的韩信、三国时代的孔明以及后世日本的一些名军师、名参谋在利用间谍术上无一不深得其中三昧。
强兵之策中另一方面，则是制造兵车。中原各国的兵车由三十人组成一队，车本身结构极其简单，范蠡对此作了大力改进。他亲自画设计图，将木工、铁匠招到自己宅里，先在庭院内造出与实物大小相同的兵车。
他告诉木工，要让车上的士兵能腾出双手来。这需要改变过去攻城时使用的手持的盾牌，而改成新的装置，即仿造船上可夹住挡浪板用的板夹，用来夹住兵车上的盾牌。
这样，只在需要时把它插入板夹，使它立起来。另告诉铁匠为那些拖引兵车的马匹披上胄甲，避免它们成为攻击的目标，且为使兵车进退自由，在车箱和底架之间装上铁制的、类似后来轴承一类的东西，这在当时可以说是划时代的构思。
当兵车的雏形造成之后，接下来便是战车了。它虽然只是将兵车大型化，但在接头处都用金属件，使之坚固并在各要害部件上加装弹簧，这样既能承受长时间的行军，而且也缓解了冲击，便于车内的兵卒乘坐。
在内政方面肩负重任的文种为使国内活跃起来，便先从即刻可着手的事情开始。首先便是酿酒。它对于炎热的南部以及严寒的北部，人们都需要它。每年九月至第二年五月，可以收获各类粮食，酿造后装入未上釉彩的瓶或坛里封存四年左右。这样便可酿成有十五度左右浓度、与日本酒相仿的酒了。
酒的贸易确实前景颇好。至今我国似乎还有种说法：生了女儿买白酒。意思是说买下白酒先封存二十年，赶在女儿结婚时宴请用。现在每年可生产二千八百万公升的老酒并出口三十个国家和地区。
通称为绍兴酒的这种酒在春秋时代，由范蠡作为国营事业之一提了出来，至今它已有两千几百年的历史，也可以说是他留给后人的最为杰出的事业之一了。不少人都知道鲁迅这位出生在同一地点的中国现代文学的鼻祖，他对绍兴酒也情有独钟。当年他经常前往的咸亨酒店至今仍安然无恙，真可说中国的历史源远流长，深邃得难以探尽！
此外，越都会稽在当时劳力不足。因此，文种便派人远到闽粤、昆仑一带去招募，到了年末便带领三千名劳力回国，可谓是大成功。这些远涉外地招募劳力的活动成了传递信息的作用：“去会稽就有用武之地！”从此便给那些在湖泊、沼泽的夹缝地块上勉强度日的贫苦农民和渔夫一线希望，纷纷到都城去撞大运去了。
此时越国，自从打败了强大的吴国后，举国上下一片欢腾。诸暨城里更是歌舞升平，热闹非凡。
越王勾践连日大宴庆功，犒赏三军，在祭祀祖先的文辞里，把最大的功劳记在自己名下。
而在范蠡、文种的领导下，国内各项事业蒸蒸日上。越王愈发志得意满，骄纵之心日生。他越是沉浸在胜利的喜悦中，范蠡便越是预感情况不妙。
范蠡把自己的想法告诉勾践，他说，我们虽然在槜李之战中胜了一局，但是吴越两国的军事现状并没有发生根本的改变，现在的态势是吴国依然比越国强大，而且更为严峻的是，吴国舟师皮毛未伤，依然能对我国造成巨大的威胁。因此，千万不可轻敌，那样只会给越国带来灭顶之灾。
但是，年轻的勾践显然并没有把这个同样年轻的大夫的话放在心上，他的心里已被槜李的一场胜利鼓胀得晕晕乎乎，他甚至觉得，战胜吴国只不过是自己一念之间的事情，只要自己敢干，吴国的失败不过是须臾之间的事。他不知道，一场塌天大祸正在前方等着他。
